合同纠纷 （2019）浙05民终933号

科中控股公司、科中科技公司与鸿逸公司、鸿翔公司、万华公司之间签订的《股权收购协议》系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方应按该协议的真实意思表示全面履行义务。（一）《补充协议》第一条“序号2”的条款是否应予以撤销的问题。鸿逸公司、鸿翔公司、万华公司认为该条款存在万华公司与股东人格混同的情形，且显失公平，应予以撤销。其法律依据之一是《公司法》第二十条第一款，该条文规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。该院认为，《公司法》第二十条第一款的立法目的是防止公司股东的行为损害到公司、其它股东和公司债权人的利益，并不能成为公司股东撤销对外债务合同的依据。《补充协议》第一条“序号2”的条款确定了鸿逸公司、鸿翔公司、万华公司的履行义务，其不能以自身公司与股东人格混同为由撤销《补充协议》第一条“序号2”的条款内容。其相互之间的债权债务可由其另行结算。其要求撤销条款的第二个理由是相关条款显失公平。关于显失公平，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方

科中控股公司、科中科技公司与鸿逸公司、鸿翔公司、万华公司之间签订的《股权收购协议》系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方应按该协议的真实意思表示全面履行义务。（一）《补充协议》第一条“序号2”的条款是否应予以撤销的问题。鸿逸公司、鸿翔公司、万华公司认为该条款存在万华公司与股东人格混同的情形，且显失公平，应予以撤销。其法律依据之一是《公司法》第二十条第一款，该条文规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。该院认为，《公司法》第二十条第一款的立法目的是防止公

浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙05民终933号 上诉人（原审原告、反诉被告）：湖州科中控股集团有限公司，住所地浙江省湖州市敬业路288号。统一社会信用代码：9133050069388221XE。 法定代表人：殷敏华，公司董事长。 上诉人（原审原告、反诉被告）：湖州科中科技投资有限公司，住所地浙江省湖州市敬业路288号。统一社会信用代码：9133050114704354……