合伙协议纠纷 （2014）浙杭商终字第2490号

一、浙江和平工贸集团公司与经济合作社、村委会签订的《合作办厂协议书》（以下简称第一份协议）、董妙荣与经济合作社、村委会签订的《合作办厂协议书》（以下称第二份协议），均系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应当确认合法有效。和平钙业主张其曾于2005年双方曾达成协议，2005年仍按120万交纳上交款、合作办厂结束时经济合作社、村委会承诺退还一个月上交款及2003年所交纳的款项内容为道路维修款的20万元系上交款，和平钙业主张的上述事实属对原合同的变更，完全可以采取书面形式加以补充确认，现和平钙业仅以证人证言或事后自行制作的会议纪要加以佐证，且证据的真实性无法确认，故对和平钙业主张的上述事实法院不予认定。二、和平钙业原系浙江和平工贸集团公司与经济合作社、村委会投资设立，后董妙荣通过受让浙江和平工贸集团公司的股权取得了和平钙业股东地位，相应的债务也应当承继。两份协议均约定经济合作社、村委会不参与经营，享受定额分成，而上交款的交纳主体始终为“企业”即和平钙业，公司股东的变更不影响公司对外承担债务，因此和平钙业交付上交款起算时间应为2003年1月1日。据法院查明的事实，

一、浙江和平工贸集团公司与经济合作社、村委会签订的《合作办厂协议书》（以下简称第一份协议）、董妙荣与经济合作社、村委会签订的《合作办厂协议书》（以下称第二份协议），均系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应当确认合法有效。和平钙业主张其曾于2005年双方曾达成协议，2005年仍按120万交纳上交款、合作办厂结束时经济合作社、村委会承诺退还一个月上交款及2003年所交纳的款项内容为道路维修款的20万元系上交款，和平钙业主张的上述事实属对原合同的变更，完全可以采取书面形式加以补充确认，现和平钙业仅以证人证言或事后自行制作的会议纪要加以佐证，且证据的真实性无法确认，故对和

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙杭商终字第2490号上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州和平精细钙业有限公司。法定代表人：董妙荣。委托代理人（特别授权代理）：汪涛、赵毅，浙ＸＸ盛律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：建德市钦堂乡谢田村经济合作社。法定代表人：陈正平。被上诉人（原审被告、反诉原告）：建德市钦堂乡谢田村村民委员会。法定代表人：陈乾基。两被上诉人共同委托代……