合同纠纷 （2020）沪01民终13200号

郭祥麟主张受让了刘某对熊猫公司、龙飞、珺娱中心享有的激励股权出售款债权。熊猫公司、龙飞、珺娱中心否认该债权的存在。故本案争议焦点为刘某是否对熊猫公司、龙飞、珺娱中心享有激励股权出售款债权。对此，根据《股权激励协议》及《处置协议》的约定，刘某享有熊猫公司200万元注册资本的激励股权，并由龙飞代持转为由珺娱中心代持。并约定，将其中的100万元熊猫公司注册资本作价2,095.5万元，在2017年8月1日前，按照刘某指示，由熊猫公司、龙飞寻找买家出售，并支付出售价款的50%，剩余50%在2017年9月1日前支付。根据上述约定，刘某与熊猫公司、龙飞、珺娱中心系委托合同关系，包括代为持有并代为出售激励股权。其中，郭祥麟所主张的激励股权出售款的支付不仅应满足履行期限的约定，还应以对外出售作为履行条件。然而，一则，郭祥麟未能举证证明《处置协议》签署后刘某作出过出售的指示，二则，熊猫公司的登记信息显示，《处置协议》签署后熊猫公司虽然两次获得融资，但珺娱中心名下的熊猫公司股权并未对外出售。郭祥麟主张激励股权已出售，但对此未能提供相应证据。虽然《股权激励协议》约定，熊猫公司进行下一轮融资时，熊猫公司与龙飞应

郭祥麟主张受让了刘某对熊猫公司、龙飞、珺娱中心享有的激励股权出售款债权。熊猫公司、龙飞、珺娱中心否认该债权的存在。故本案争议焦点为刘某是否对熊猫公司、龙飞、珺娱中心享有激励股权出售款债权。对此，根据《股权激励协议》及《处置协议》的约定，刘某享有熊猫公司200万元注册资本的激励股权，并由龙飞代持转为由珺娱中心代持。并约定，将其中的100万元熊猫公司注册资本作价2,095.5万元，在2017年8月1日前，按照刘某指示，由熊猫公司、龙飞寻找买家出售，并支付出售价款的50%，剩余50%在2017年9月1日前支付。根据上述约定，刘某与熊猫公司、龙飞、珺娱中心系委托合同关系，包括代为持有并代为出售激励股权

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终13200号上诉人（原审原告）：郭祥麟，男，1991年11月13日生，汉族，住四川省成都市成华区。委托诉讼代理人：王凯，北京恒都（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海熊猫互娱文化有限公司，住所地上海市宝山区沪太路8885号A楼1121室。诉讼代表人：倪志刚，上海熊猫互娱文化有限公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：余翔宇，上……