债权转让合同纠纷 （2014）穗中法民二终字第574号

案件争议焦点如下：（一）关于股权转让协议效力问题。依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。公司法第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他东同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权转让协议属债权合同，转让方享有取得价款的权利，承担转让股权的义务，受让方享有取得股权的权利，承担支付价款的义务。公司法第七十二条的立法本意是保护股东的优先购买权，并非股权转让的生效条件。本案中，恒誉光明公司与威龙公司签订股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，属有效合同。恒誉光明公司主张合同有效，理由充分，原审法院予以支持。威龙公司以股权转让未经股东会决议通过、约定保底条款等主张股权转协议无效的理由不充分，原审法院不予采纳。（二）关于股权转让协议

案件争议焦点如下：（一）关于股权转让协议效力问题。依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。公司法第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他东同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权转让协议属债权合同，转让方享有取得价款的权利，承担转让股权的义务，受让方享有取得股权

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）穗中法民二终字第574号上诉人（原审原告）：广州市恒誉光明客运有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：陈和林，总经理。委托代理人：吕伟红，广东宝城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东越秀威龙经贸发展有限公司，住所地广州市白云区。法定代表人：黄汉明，总经理。委托代理人：杨宝廷，广东信德盛律师事务所律师。委托代理人：刘晓军，广东信德盛律师事……