合同纠纷 （2016）闽02民终1177号

虽然张艺辉、吕文货等人在股东合作协议书中约定共同出资41.5万元，成立众悟艺术品有限公司，并约定了吕文货所持股权比例。但是吕文货并非厦门众悟艺术品有限公司工商登记的股东，厦门众悟艺术品有限公司亦早在《股东合作协议书》缔结之前已经成立。因此，吕文货与张艺辉通过股东合作协议书形成的是股权代持关系。虽然退股协议书打印落款为“厦门众悟艺术有限公司”，但实际签名确认的是张艺辉，合同副本亦由张艺辉持有，张艺辉也支付了部分“退股金”，以上事实也印证吕文货与张艺辉之间存在股权代持关系。吕文货既非公司工商登记的股东，便不存在公司与其办理退股手续的可能，张艺辉辩称吕文货的股权系退给公司的主张不能成立。张艺辉与吕文货通过缔结退股协议书，解除讼争股权代持关系，该内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，对张艺辉、吕文货均有约束力，吕文货有权要求张艺辉依约支付约定的“退股金”并支付迟延履行的利息。综上，张艺辉的上诉主张不能成立，原审法院错误认定双方当事人之间法律关系，但判决结果正确，可予以维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费

虽然张艺辉、吕文货等人在股东合作协议书中约定共同出资41.5万元，成立众悟艺术品有限公司，并约定了吕文货所持股权比例。但是吕文货并非厦门众悟艺术品有限公司工商登记的股东，厦门众悟艺术品有限公司亦早在《股东合作协议书》缔结之前已经成立。因此，吕文货与张艺辉通过股东合作协议书形成的是股权代持关系。虽然退股协议书打印落款为“厦门众悟艺术有限公司”，但实际签名确认的是张艺辉，合同副本亦由张艺辉持有，张艺辉也支付了部分“退股金”，以上事实也印证吕文货与张艺辉之间存在股权代持关系。吕文货既非公司工商登记的股东，便不存在公司与其办理退股手续的可能，张艺辉辩称吕文货的股权系退给公司的主张不能成立。张艺辉与吕文

福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）闽02民终1177号上诉人（原审被告）张艺辉，男，1976年1月15日出生，汉族。被上诉人（原审原告）吕文货，男，1953年2月10日出生，汉族。委托代理人杨水铤，男，1977年12月9日出生，汉族。原审被告厦门众悟艺术品有限公司。法定代表人张艺辉。上诉人张艺辉因与被上诉人吕文货、原审被告厦门众悟艺术品有限公司（下称厦门众悟艺术品有限公司）合同……