与公司有关的纠纷 （2017）鲁03民终230号

针对原、被告的诉辩意见，本案争议的焦点是：一、两被告是否应当承担本案赔偿责任；二、原告诉求的赔偿项目及数额是否合理。关于焦点一，首先，两被告作为六和饲料（济南）有限公司的全部股东，其决议解散该公司并成立清算组，应当按照我国公司法第一百八十五条的规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。本案两被告虽然登报公告，但未按上述法律规定通知原告。在两被告决议解散六和饲料（济南）有限公司的当天，该公司还与原告签订补充协议承诺继续履行合同，显然本案并不存在无法通知原告的情形，故两被告未依法通知原告存在明显过错。其次，在补充协议约定的履行期限届满之前，两被告未经依法清算并清偿六和饲料（济南）有限公司欠原告的债务，即出具债权债务全部清偿完毕等内容不真实的清算报告，使公司登记机关为六和饲料（济南）有限公司办理了法人注销登记。可见，两被告在对六和饲料（济南）有限公司的注销过程中既未按法律规定履行通知义务，又未按法律规定履行清算义务，则应对原告因此遭受的经济损失承担赔偿责任。再次，两被告在确认清算报告的股东会决议中亦承诺“如出现新的债权债务，由公司股东按出资比例承担责任”。综上，

针对原、被告的诉辩意见，本案争议的焦点是：一、两被告是否应当承担本案赔偿责任；二、原告诉求的赔偿项目及数额是否合理。关于焦点一，首先，两被告作为六和饲料（济南）有限公司的全部股东，其决议解散该公司并成立清算组，应当按照我国公司法第一百八十五条的规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。本案两被告虽然登报公告，但未按上述法律规定通知原告。在两被告决议解散六和饲料（济南）有限公司的当天，该公司还与原告签订补充协议承诺继续履行合同，显然本案并不存在无法通知原告的情形，故两被告未依法通知原告存在明显过错。其次，在补充协议约定的履行期限届满之前，两被告未经依法清算并清偿六和

山东省淄博市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁03民终230号上诉人（原审被告）：新希望六和饲料股份有限公司。住所地：山东省青岛市崂山区滨海大道生物产业园。统一社会信用代码：91370200734732382L。法定代表人：邓成，董事长。委托诉讼代理人：赵晓亮，山东齐鲁律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜秋林，山东齐鲁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹平县鹤伴山饲料有限公司。住所地:……