合同纠纷 （2017）沪01民终6475号

“案涉《股份转让协议》系各方当事人就张曙阳受让王某三人所持有的标的公司股权所签订的协议，根据当事人的陈述以及《补充协议》的内容，《股份转让协议》第六条系对股权转让标的公司的关联公司债务处理的约定，即张曙阳向协议乙方支付287,284.61元、43,740美元，协议乙方确保浙江A有限公司及Z公司不向三丸电气（芜湖）有限公司及东杰电气（上海）有限公司主张相应债权。而2015年2月16日《备忘录》则是张曙阳对《股份转让协议》项下全部未支付款项金额的确认，该金额系基于《股份转让协议》所约定的全部应支付款项，包括协议第六条约定的款项，扣除张曙阳已支付款项计算而得，故张曙阳请求撤销2015年2月16日《备忘录》中涉及《股份转让协议》第六条部分的款项的实质仍是撤销《股份转让协议》第六条。《股份转让协议》中标的公司股权价格的决定因素包括标的公司的有形资产、无形资产、所负债权债务、经营状况、发展前景等，股权转让标的公司关联公司的负债及债务处理情况对股权转让价格具有影响。因此，《股份转让协议》第六条与协议其他条款系一个整体，张曙阳仅要求撤销《股份转让协议》第六条以及2015年2月16日《备忘录》中涉及《股

“案涉《股份转让协议》系各方当事人就张曙阳受让王某三人所持有的标的公司股权所签订的协议，根据当事人的陈述以及《补充协议》的内容，《股份转让协议》第六条系对股权转让标的公司的关联公司债务处理的约定，即张曙阳向协议乙方支付287,284.61元、43,740美元，协议乙方确保浙江A有限公司及Z公司不向三丸电气（芜湖）有限公司及东杰电气（上海）有限公司主张相应债权。而2015年2月16日《备忘录》则是张曙阳对《股份转让协议》项下全部未支付款项金额的确认，该金额系基于《股份转让协议》所约定的全部应支付款项，包括协议第六条约定的款项，扣除张曙阳已支付款项计算而得，故张曙阳请求撤销2015年2月16日《备

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终6475号上诉人（原审被告）：张曙阳，男，1954年2月19日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：方燕，上海市光明律师事务所律师。委托诉讼代理人：方妮，上海市光明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：金文标，男，1974年10月14日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。委托诉讼代理人：阮莉，上海元始律师事务所律师。委托诉讼代理人：……