合同纠纷 （2019）川11民终406号

本案二审争议焦点为：范新贵能否依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百五十一条之规定以自己的名义提起涉案合同之诉。首先，《公司法》第一百五十一条规定的股东代表诉讼，是指在董事、监事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，给公司利益造成损害，而公司又不追究其责任时，为维护公司合法权益，股东可以代表公司以自己的名义提起诉讼。然范新贵在一审诉状中明确提出仅要求法院撤销证辉公司与金海蜀公司于2018年2月28日签订的《合作协议》，故本案系合同之诉，与《公司法》第一百五十一条规定的股东以自己的名义代表公司向董事、监事、高级管理人员或他人追究其侵害公司利益之股东代表诉讼相较，两者在诉讼性质上存在本质区别。其次，证辉公司作为法人，与其他经济实体发生权利义务关系，并以其法人财产对外独立承担民事责任，均属于其独立从事生产等经营活动的民事权利范围。故证辉公司与该合同相对方金海蜀公司签订的《合作协议》系其行使民事权利义务的合法自治经营行为。对于此类公司正常自治经营行为，范新贵作为证辉公司的股东可以依据法律及公司章程的规定参与公司治理、监管公司运营，而不是通过股东代表诉讼的方式加以介入。再者，涉案《

本案二审争议焦点为：范新贵能否依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百五十一条之规定以自己的名义提起涉案合同之诉。首先，《公司法》第一百五十一条规定的股东代表诉讼，是指在董事、监事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，给公司利益造成损害，而公司又不追究其责任时，为维护公司合法权益，股东可以代表公司以自己的名义提起诉讼。然范新贵在一审诉状中明确提出仅要求法院撤销证辉公司与金海蜀公司于2018年2月28日签订的《合作协议》，故本案系合同之诉，与《公司法》第一百五十一条规定的股东以自己的名义代表公司向董事、监事、高级管理人员或他人追究其侵害公司利益之股东代表诉讼相较，两者在诉讼性质上存在

四川省乐山市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）川11民终406号 上诉人（原审起诉人）：范新贵，男，1964年7月18日出生，汉族，住四川省成都市新都区。 委托诉讼代理人：杨桥，四川和普律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈润，四川和普律师事务所律师。 上诉人范新贵因与德阳金海蜀房地产经纪有限公司（以下简称金海蜀公司）、四川证辉房地产开发有限公司（以下简称证辉公司）项目转让合同纠纷一案，……