股东资格确认纠纷 （2015）苏中商终字第01975号

徐文石与开关公司之间并无直接的投资和被投资关系，徐文石向开关公司的投资是通过与注册股东陈超订立出资协议并将出资份额挂靠于陈超名下进行的，徐文石并不是开关公司的注册股东。出资协议中约定了徐文石不直接享有公司的经营决策权，其出资份额不得在社会上流通、抵押，并且职务调整时份额作相应变动。因此，徐文石根据出资协议享有的权利和承担的义务不符合公司法意义上的股东权利和义务。徐文石应当遵守增资扩股实施方案的相关规定，并受其与陈超间出资协议的约束，徐文石基于其出资所取得的应是出资协议约定的相关权利。在其被解除劳动合同后不再享有出资协议约定的权利，并应退出其出资份额。其与陈超间的出资协议亦已由陈超通知解除。故徐文石现要求确认其为开关公司2005年5月新增注册资本8065万元中出资现金1.5万元的隐名股东的诉讼请求，因徐文石与陈超间已解除挂靠出资关系而无法律依据和合同依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决：驳回徐文石的诉讼请求。案件受理费人民币175元，由徐文石负担。上诉人徐文石不服原审判决，向本院提起上诉

徐文石与开关公司之间并无直接的投资和被投资关系，徐文石向开关公司的投资是通过与注册股东陈超订立出资协议并将出资份额挂靠于陈超名下进行的，徐文石并不是开关公司的注册股东。出资协议中约定了徐文石不直接享有公司的经营决策权，其出资份额不得在社会上流通、抵押，并且职务调整时份额作相应变动。因此，徐文石根据出资协议享有的权利和承担的义务不符合公司法意义上的股东权利和义务。徐文石应当遵守增资扩股实施方案的相关规定，并受其与陈超间出资协议的约束，徐文石基于其出资所取得的应是出资协议约定的相关权利。在其被解除劳动合同后不再享有出资协议约定的权利，并应退出其出资份额。其与陈超间的出资协议亦已由陈超通知解除。故徐

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第01975号上诉人（原审原告）徐文石。被上诉人（原审被告）常熟开关制造有限公司，住所地常熟市建业路8号。法定代表人王春华，该公司董事长。委托代理人邓克，江苏少平律师事务所律师。上诉人徐文石与被上诉人常熟开关制造有限公司（以下简称开关公司）股东资格确认纠纷一案，不服常熟市人民法院（2015）熟商初字第00648号民事判决，向本院提起上……