股权转让纠纷 （2016）苏13民终1711号

合同成立需具备以下条件：有两个以上当事人，当事人对主要条款达成合意，应有要约和承诺两个阶段。本案中的备忘录，由沈振新和周涛经过协商，在案外人葛以军、刘某、周某见证下签订，关于股权转让等内容表达明确，系双方协商一致的真实意思表示，本案股权转让协议成立。《中华人民共和国公司法》规定，公司和股东各自是独立的民事主体，财产不得混同，股东不得直接或擅自支配、使用、处分公司财产。公司在存续期间应保持一定规模的财产，股东出资、公司增资、减资、公司盈余分配等必须依照法定程序进行，股东不得抽逃或者变相抽逃公司财产。本案中，沈振新和周涛在股权转让协议中约定，在扣除沈振新欠旭光公司的款项之后，由周涛支付给沈振新股权转让款71万元，还约定旭光公司对山东周村前景照明等四家公司的应收债权归沈振新所有，该转让对价中实际包含旭光公司对沈振新以及第三人的债权，违反了公司人格独立和公司资本维持不变原则，损害了旭光公司的利益，也可能损害旭光公司职工、国家利益和旭光公司债权人的相关利益，上述行为违反了法律强制性规定，故本案股权转让协议应属无效。沈振新在本案审理过程中变更诉讼请求，同意其对欠旭光公司的13万元向该公司支付，对旭

合同成立需具备以下条件：有两个以上当事人，当事人对主要条款达成合意，应有要约和承诺两个阶段。本案中的备忘录，由沈振新和周涛经过协商，在案外人葛以军、刘某、周某见证下签订，关于股权转让等内容表达明确，系双方协商一致的真实意思表示，本案股权转让协议成立。《中华人民共和国公司法》规定，公司和股东各自是独立的民事主体，财产不得混同，股东不得直接或擅自支配、使用、处分公司财产。公司在存续期间应保持一定规模的财产，股东出资、公司增资、减资、公司盈余分配等必须依照法定程序进行，股东不得抽逃或者变相抽逃公司财产。本案中，沈振新和周涛在股权转让协议中约定，在扣除沈振新欠旭光公司的款项之后，由周涛支付给沈振新股权

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏13民终1711号上诉人（原审原告）：沈振新。委托诉讼代理人：姚敏，江苏中领律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周涛，委托诉讼代理人：刘芝玉，江苏八面锋律师事务所律师。上诉人沈振新因与被上诉人周涛股权转让纠纷一案，不服江苏省泗阳县人民法院（2015）泗商初字第00362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月16日立案受理后，依法组……