缔约过失责任纠纷 （2019）浙01民终2904号

双方股权转让合意并未成立也是错误的。股权转让并非要式法律行为，除了书面合同外，如果有证据证明双方达成了合意，应当认定双方建立了合同关系，至于书面文件，另行补签即可。从双方提交的证据来看，张燕萍出资24万购买股权的意思表示清楚。一审法院认为“数量、价款等不明确”显然不符合正常的交易习惯，如果说张燕萍先支付24万，再来谈24万到底购买多少股份的话，显然是滑稽的。作为一个具备完全民事行为能力的自然人，如果没有谈好买什么，怎么买，价格是多少，怎么会直接付款呢？三、一审法院审理偏离诉请。本案立案案由系“缔约过失责任纠纷”，一审法院应当围绕双方是否存在缔约过失责任展开审理。张燕萍起诉的理由是：“出资后贵方始终不肯与我委托人签订投资协议”。事实上，张燕萍聘请律师向云矿机公司发函后，云矿机公司立即回函，表示愿意签订书面协议。而张燕萍不同意签订（一审法院审理了双方提交的视频）。按照这个逻辑，云矿机公司并不存在缔约过失，而是张燕萍拒绝签订书面协议。四、张燕萍的投资款已经用于经营，其要解除投资关系自然是可以的，但是应当对公司进行清算后退款，这个退款也许多于24万，也许少于24万。进行清算后退款，是正确处理投

双方股权转让合意并未成立也是错误的。股权转让并非要式法律行为，除了书面合同外，如果有证据证明双方达成了合意，应当认定双方建立了合同关系，至于书面文件，另行补签即可。从双方提交的证据来看，张燕萍出资24万购买股权的意思表示清楚。一审法院认为“数量、价款等不明确”显然不符合正常的交易习惯，如果说张燕萍先支付24万，再来谈24万到底购买多少股份的话，显然是滑稽的。作为一个具备完全民事行为能力的自然人，如果没有谈好买什么，怎么买，价格是多少，怎么会直接付款呢？三、一审法院审理偏离诉请。本案立案案由系“缔约过失责任纠纷”，一审法院应当围绕双方是否存在缔约过失责任展开审理。张燕萍起诉的理由是：“出资后贵方

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终2904号 上诉人（原审被告）：浙江云矿机信息技术股份有限公司，住所地杭州市西湖风景名胜区天竺路**-1。 法定代表人：勾长坤，总经理。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：沈剑、方禾苗，浙江仁策律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张燕萍，女，1975年10月6日出生，汉族，住杭州市江干区。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：潘炳祝……