合同纠纷 （2014）汉中民二终字00107号

本案汉中市甘泉营养食品有限公司与内蒙古三林生物科技有限公司之间通过签订《出让协议》、《补充协议》和《备忘录》，由该被告收购原甘泉公司的全部股权、固定资产、无形资产及财物，并向被收购的原甘泉公司支付出让金、转让费和财物折价款，该款项的实际受益权利人应当是原甘泉公司股东蔡XX、杜X及王宝文，杜X因已提前退出股权不再是该公司股东，故蔡XX、王宝文为最后的权利人，内蒙古三林生物科技有限公司除已支付固定资产等折价83万元外，尚欠56万元财物折价款未予支付，因蔡XX已死亡，其合法继承人李茹萍、刘阳、蔡萮要求继承该笔债权，本院应当予以支持。三林公司收购原甘泉公司并变更登记为现在的汉中市甘泉营养食品有限公司即本案被告，将该公司的法定代表人变更为王树清，股东变更为乌海市三林生物科技有限公司、石XX、王XX，汉中市甘泉营养食品有限公司实际成为内蒙古三林生物科技有限公司的控股子公司，原告虽不宜直接起诉汉中市甘泉营养食品有限公司承担民事责任，但三林公司既已在协议中同意支付财物折价款56万元，即应诚实履行。变更后的汉中市甘泉营养食品有限公司属新的法人企业，也不应因为协议承继关系而不当得利。二被告辩称汉台区人民法

本案汉中市甘泉营养食品有限公司与内蒙古三林生物科技有限公司之间通过签订《出让协议》、《补充协议》和《备忘录》，由该被告收购原甘泉公司的全部股权、固定资产、无形资产及财物，并向被收购的原甘泉公司支付出让金、转让费和财物折价款，该款项的实际受益权利人应当是原甘泉公司股东蔡XX、杜X及王宝文，杜X因已提前退出股权不再是该公司股东，故蔡XX、王宝文为最后的权利人，内蒙古三林生物科技有限公司除已支付固定资产等折价83万元外，尚欠56万元财物折价款未予支付，因蔡XX已死亡，其合法继承人李茹萍、刘阳、蔡萮要求继承该笔债权，本院应当予以支持。三林公司收购原甘泉公司并变更登记为现在的汉中市甘泉营养食品有限公司即

陕西省汉中市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）汉中民二终字00107号上诉人（原审被告）内蒙古三林生物科技有限公司（原名乌海市三林生物科技有限公司）。法定代表人王树清，该公司董事长。委托代理人胡晓东，该公司法律顾问。被上诉人（原审原告）李茹萍。被上诉人（原审原告）蔡萮。被上诉人（原审原告）刘阳。被上诉人（原审原告）王宝文。委托代理人郭连庆，陕西嘉盟律师事务所律师。（为四被上诉人的共同代理人……