合同纠纷 （2015）扬商终字第00044号

韩春虽为海纳公司原股东，与公司签订公司资产承包协议，并未违反法律规定和公司章程的约定，其承包协议合法、有效，受法律保护。所谓承包押金，顾名思义是指承包人向发包人交纳一定金钱，以保证承包人按约定履行承包义务。由此可见，承包押金是否退还应以承包人是否履行协议约定的承包义务为前提，完成承包金及相关费用的交纳，承包押金应足额退还，未完成或未完全完成承包金及相关费用的交纳，则承包押金应扣减相关费用后，多余部分应予退还。承包协议中约定“承包押金应在承包期满10日内无息退还乙方（承包人）”的约定，只是对承包押金处理方式的约定，不能作为原告主张退还承包金合同规定，否则，承包人交纳承包押金就显得毫无意义了。据此，韩春承包协议解除后，承包押金是否退还，应与公司进行承包协议的结算，才能确定承包押金如何退还。股权转让前股东召开股东会就公司债务处理作出了决议，公司股权及投资资产转让协议也对公司转让前的债权债务作出了约定，这些约定都表明，公司股权转让前的债权债务由转让前的股东承担，经转让前全体股东授权股东形成债务处理方案后，在股权转让款中及时支付。股东会决议及股权转让协议，对全体股东及协议当事人具有约束力。韩春具

韩春虽为海纳公司原股东，与公司签订公司资产承包协议，并未违反法律规定和公司章程的约定，其承包协议合法、有效，受法律保护。所谓承包押金，顾名思义是指承包人向发包人交纳一定金钱，以保证承包人按约定履行承包义务。由此可见，承包押金是否退还应以承包人是否履行协议约定的承包义务为前提，完成承包金及相关费用的交纳，承包押金应足额退还，未完成或未完全完成承包金及相关费用的交纳，则承包押金应扣减相关费用后，多余部分应予退还。承包协议中约定“承包押金应在承包期满10日内无息退还乙方（承包人）”的约定，只是对承包押金处理方式的约定，不能作为原告主张退还承包金合同规定，否则，承包人交纳承包押金就显得毫无意义了。据此

江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）扬商终字第00044号上诉人（原审原告）韩春。委托代理人尤堂震，江苏楚汇律师事务所律师。委托代理人范丽丽，江苏楚汇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）扬州市海纳文化娱乐投资有限公司，住所地在扬州市北门外街1号。法定代表人方卫军，董事长。委托代理人张巍，江苏尚鼎律师事务所律师。上诉人韩春与因与被上诉人扬州市海纳文化娱乐投资有限公司（以下简称海纳公……