合同纠纷 （2013）浙嘉商终字第110号

本案争议焦点有三点：一、关于陆建林交付给高贤荣的总金额数。陆建林于2011年4月7日向高贤荣汇款90万元，委托张冬英于2011年2月27日向高贤荣汇款38.8万元，从《补充协议》的内容来看，高贤荣确认实际收到的总金额为150万元，故对陆建林主张实际交付给高贤荣的金额为150万元，依法予以采信。二、本案《投资协议》、《补充协议》的效力。根据法律规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；公司章程另有规定的，从其规定。有限公司经营过程中吸收新的股东，还必须履行必要的法定程序，如公司向新股东签发出资证明书，修改公司章程，法定期限内向工商部门申请变更登记等。本案两份协议名义上虽然均为投资，但高贤荣向陆建林转让股份的行为，未得到建通公司其他股东过半数同意，在形式上建通公司既未向陆建林签发出资证明书，也未修改公司章程，更无工商部门变更登记，事实上陆建林也未参与建通公司的管理决策和资产收益，实际中未以股东身份行使、享受过任何权利。因此，陆建林与高贤荣转让股份、增资的行为违反了《中华人民公司法》的强制性规定而无效。合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还，故高贤荣应当返还陆建林向其交

本案争议焦点有三点：一、关于陆建林交付给高贤荣的总金额数。陆建林于2011年4月7日向高贤荣汇款90万元，委托张冬英于2011年2月27日向高贤荣汇款38.8万元，从《补充协议》的内容来看，高贤荣确认实际收到的总金额为150万元，故对陆建林主张实际交付给高贤荣的金额为150万元，依法予以采信。二、本案《投资协议》、《补充协议》的效力。根据法律规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；公司章程另有规定的，从其规定。有限公司经营过程中吸收新的股东，还必须履行必要的法定程序，如公司向新股东签发出资证明书，修改公司章程，法定期限内向工商部门申请变更登记等。本案两份协议名义上虽然均为投

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙嘉商终字第110号上诉人（原审原告）：陆建林。委托代理人：朱泳。被上诉人（原审被告）：高贤荣。被上诉人（原审被告）：嘉兴建通管桩有限公司。法定代表人：孙根兴。委托代理人：张宏。被上诉人（原审被告）：嘉善城北管桩有限公司。法定代表人：周翔。上诉人陆建林为与被上诉人高贤荣、嘉兴建通管桩有限公司（以下简称建通公司）、嘉善城北管桩有限公司（以下简称城……