合同纠纷 （2017）沪02民终7432号

本案争议焦点为：一、转让费余款的付款条件是否成就；二、王成胜主张的损失认定。关于争议焦点一，一审法院认为，贾丽红、王成胜之间签订的《转让合同》合法、有效，当事人均应严格履行己方义务。系争合同第二条及第五条约定“乙方(王成胜)已付定金30万元，余款70万元”，“……在营业执照，卫生许可证等相关证件过户交接日24小时内乙方需付款21万元给甲方，第二次付款在营业执照下来以后24小时内乙方再次支付甲方转让费款30万元，其余款项等一切手续过户完成后一次性付清”。因此，双方就全部转让款1,000,000元实则约定了四个付款阶段。即除定金之外，余款700,000元应根据双方办理相应手续的不同期间分别支付。一方面，从文义来看，第二笔210,000元应“在营业执照，卫生许可证等相关证件过户交接日24小时内”支付，第三笔300,000元又须于“营业执照下来以后24小时内”支付，两者内容部分重合，履行顺序亦有矛盾之处。故在贾丽红、王成胜履行过程中，不能仅依据王成胜已支付第二笔款项的事实认定当期付款条件已成就，继而推定王成胜应予支付第三笔款项；同时，《转让合同》明确约定余款“等一切手续过户完成后”付清，而系争

本案争议焦点为：一、转让费余款的付款条件是否成就；二、王成胜主张的损失认定。关于争议焦点一，一审法院认为，贾丽红、王成胜之间签订的《转让合同》合法、有效，当事人均应严格履行己方义务。系争合同第二条及第五条约定“乙方(王成胜)已付定金30万元，余款70万元”，“……在营业执照，卫生许可证等相关证件过户交接日24小时内乙方需付款21万元给甲方，第二次付款在营业执照下来以后24小时内乙方再次支付甲方转让费款30万元，其余款项等一切手续过户完成后一次性付清”。因此，双方就全部转让款1,000,000元实则约定了四个付款阶段。即除定金之外，余款700,000元应根据双方办理相应手续的不同期间分别支付。一

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终7432号上诉人(原审被告、反诉原告)：王成胜，男，1980年3月21日出生，汉族，住江苏省。委托诉讼代理人：陈永青，上海俱进律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：贾丽红，女，1970年2月28日出生，汉族，住吉林省长春市。委托诉讼代理人：何先龙，上海明伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏余，上海明伦律师事务所律师。上诉人王成……