合同纠纷 （2019）鄂28民终1095号

关于股份有限公司的股份转让，公司法第一百四十二条第一款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”武陵山公司系依法登记成立的股份有限公司，陈小满系武陵山公司的股东，武陵山公司依法不得收购陈小满的股份。《增资扩股协议》约定“若乙方入股甲方满三年后，甲方未成功上市，乙方可以选择继续持股或行使股份回购权，甲方享有优先回购权，甲方根据乙方原认购金额进行回购（丙方内部按原持股比例同比例受让乙方股份）”，据此陈小满“行使股份回购权”的相对方只能是武陵山公司，不是刘洪波、李彦、陈佩兰。刘洪波、李彦、陈佩兰内部按比例分配股份，必须以武陵山公司回购陈小满股份为前提，其没有义务直接回购陈小满的股份，不应当承担责任。因武陵山公司回购股份不合法，实际也没有回购股份，当然不存在刘洪波、李彦、陈佩兰内部按比例分配股份的问题。武陵山公司未按照约定足额支付股息，其行为构成违约，应当承担继续履行等违约责任。协议中关于股息及违约金的约定，

关于股份有限公司的股份转让，公司法第一百四十二条第一款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”武陵山公司系依法登记成立的股份有限公司，陈小满系武陵山公司的股东，武陵山公司依法不得收购陈小满的股份。《增资扩股协议》约定“若乙方入股甲方满三年后，甲方未成功上市，乙方可以选择继续持股或行使股份回购权，甲方享有优先回购权，甲方根据乙方原认购金额进行回购（丙方内部按原持股比例同比例受让乙方股份）”，据此陈小满“行使股

湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂28民终1095号上诉人（原审被告）：湖北武陵山生态农业股份有限公司，住所地湖北省恩施市舞阳大街金凤苑****。法定代表人：刘洪波，该公司董事长。委托诉讼代理人：卢子阳，湖北震邦华广律师事务所律师。委托诉讼代理人：饶丽，湖北震邦华广律师事务所实习律师。上诉人（原审原告）：陈小满，男，1954年1月2日出生，汉族，住江苏省常州市钟……