合同纠纷 （2017）湘01民终3651号

本案的焦点一是新纪元公司与中山公司签订的《合作经营协议》是否终止，二是责任主体是谁。一、首先，中山集团委托律所致函新纪元公司，是以涉案房产被转售为由，要求终止《合作经营协议》，而实际上是友阿控股公司承债式兼并中山集团，且涉案房产至2016年8月25日，登记的所有权人仍为长沙中山集团股份有限公司；其次，中山集团虽称依《合作经营协议》的约定要求终止，但没有证据表明其依《合作经营协议》的约定向新纪元公司支付240万元并分配剩余收益；再者，新纪元公司实际上到2014年仍在依《合作经营协议》的约定和中山公司的授权对涉案房产进行管理、收取租金、分配收益。因此，一审法院依现有证据认定新纪元公司与中山集团签订的《合作经营协议》未终止。二、关于责任主体问题。根据长沙市国资委的批复和《并购协议书》的约定，友阿控股公司承债式兼并中山集团，受让中山集团全部经营性资产，承接中山集团的债权债务，相应的，《合作经营协议》中中山集团的权利义务也应由友阿控股公司承继，之后，虽然友阿控股公司转让了中山集团全部股权及部分资产，但《合作经营协议》的权利义务和涉案房产并未转让，涉案房产产生的权利和义务友阿控股公司也一直享有和承

本案的焦点一是新纪元公司与中山公司签订的《合作经营协议》是否终止，二是责任主体是谁。一、首先，中山集团委托律所致函新纪元公司，是以涉案房产被转售为由，要求终止《合作经营协议》，而实际上是友阿控股公司承债式兼并中山集团，且涉案房产至2016年8月25日，登记的所有权人仍为长沙中山集团股份有限公司；其次，中山集团虽称依《合作经营协议》的约定要求终止，但没有证据表明其依《合作经营协议》的约定向新纪元公司支付240万元并分配剩余收益；再者，新纪元公司实际上到2014年仍在依《合作经营协议》的约定和中山公司的授权对涉案房产进行管理、收取租金、分配收益。因此，一审法院依现有证据认定新纪元公司与中山集团签订

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终3651号上诉人（原审被告）：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区八一路1号。法定代表人：胡子敬，董事长。委托诉讼代理人：缪先进，湖南金顺达律师事务所律师。委托诉讼代理人：张志文，湖南金顺达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南新纪元投资开发有限公司，住所地湖南省长沙市天心区跃进路135号省石化行办第三办公楼。……