损害公司利益责任纠纷 （2018）沪01民初1368号

被告林高坤系台湾地区居民，本案案由为损害公司利益责任纠纷，属于侵权纠纷，原告及被告卫心医院均注册于中国上海，而案件所涉的标的公司即XX医院注册于江苏省无锡市，故本案准据法应为中华人民共和国大陆法律。原告以被告林高坤违反忠实、勤勉义务为由要求行使归入权，故本案的争议焦点在于：被告林高坤是否存在违反忠实、勤勉义务的行为、原告是否有权行使归入权及原告的诉请是否超过诉讼时效期间。关于被告林高坤的行为是否构成违反忠实、勤勉义务的认定。我国《公司法》第一百四十七条规定，公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司的财产。本案中，原告以被告林高坤利用其受Z公司委派担任董事长和法定代表人并保管原告公司公章之便利，在未经原告最高权力机关董事会决议之正常决策程序情况下，违反其对原告负有的忠实、勤勉义务，擅自于2013年11月8日代表原告与案外人B公司、A公司达成《合同解除协议》，将XX医院的100%股权转移到其实际控制的公司名下。本院认为，（2015）沪一中民四（商）终字第537号生效判决认定在原告已取得XX医院股权却未实际支付对价的情况下，股权转让的

被告林高坤系台湾地区居民，本案案由为损害公司利益责任纠纷，属于侵权纠纷，原告及被告卫心医院均注册于中国上海，而案件所涉的标的公司即XX医院注册于江苏省无锡市，故本案准据法应为中华人民共和国大陆法律。原告以被告林高坤违反忠实、勤勉义务为由要求行使归入权，故本案的争议焦点在于：被告林高坤是否存在违反忠实、勤勉义务的行为、原告是否有权行使归入权及原告的诉请是否超过诉讼时效期间。关于被告林高坤的行为是否构成违反忠实、勤勉义务的认定。我国《公司法》第一百四十七条规定，公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司的财产。本案中，原告以被告林高坤利用其受

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民初1368号原告：上海医霖医院投资管理咨询有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东大道**永华大厦****。法定代表人：JONGHEESEN（杨喜星），董事长。委托诉讼代理人：云治，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：田晴，北京市金杜律师事务所上海分所律师。被告：林高坤，男，1950年2月22日出生，台湾地区居民，台湾……