债权转让合同纠纷 （2015）镇商终字第381号

蓝色天使公司与藤枝公司及担保方多达创新公司签订的三方协议及补充协议解除了藤枝公司与蓝色天使公司签订的三份铜箔供货和保底销售合同，该协议约定藤枝公司返还蓝色天使公司相关款项和债权转让事项与原合同的效力无关，且不违反法律强制性规定，应确认合法有效。汇凯公司、藤枝公司认为蓝色天使公司与藤枝公司签订铜箔供货和保底销售合同无效、依据该合同签订的三方协议及补充协议也应确认无效的意见，缺乏依据，一审法院不予采纳。原铜箔供货和保底销售合同中关于不能实现保底利润需“按银行同期贷款利率4倍计算补偿金”的约定实质为违约金条款，而三方协议中的关于承担该“补偿金119.6309万元”的约定，实质为蓝色天使公司继续主张适用原合同中违约金条款。由于三方协议已明确原合同解除原因系“多数客户不同意接受蓝色天使公司作为销售方”而并非藤枝公司违约，故原铜箔供货和保底销售合同中所约定的违约金条款已不能适用。蓝色天使公司现主张藤枝公司承担该补偿金的请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。藤枝公司于2012年3月20日向蓝色天使公司出具的承诺函实际为在债权转让后，原债权人即藤枝公司为保证债权××从债务人处受偿债务而作出的承诺。该

蓝色天使公司与藤枝公司及担保方多达创新公司签订的三方协议及补充协议解除了藤枝公司与蓝色天使公司签订的三份铜箔供货和保底销售合同，该协议约定藤枝公司返还蓝色天使公司相关款项和债权转让事项与原合同的效力无关，且不违反法律强制性规定，应确认合法有效。汇凯公司、藤枝公司认为蓝色天使公司与藤枝公司签订铜箔供货和保底销售合同无效、依据该合同签订的三方协议及补充协议也应确认无效的意见，缺乏依据，一审法院不予采纳。原铜箔供货和保底销售合同中关于不能实现保底利润需“按银行同期贷款利率4倍计算补偿金”的约定实质为违约金条款，而三方协议中的关于承担该“补偿金119.6309万元”的约定，实质为蓝色天使公司继续主张适

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）镇商终字第381号上诉人（原审原告）：蓝色天使（中国）有限公司，住所地广东省深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园F座21楼2112室。法定代表人：黄新，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓友平，北京市竞天公诚律师事务所律师委托诉讼代理人：贾仲明，北京大成（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：义乌市汇凯电子科技有限公司，住所地浙江省义乌……