与公司有关的纠纷 （2019）苏06民终175号

沈小林能否要求庄学忠向其支付剩余款项，关键在于判断2017年5月18日沈小林、洪某,4与庄学忠所签订的《厂房转让协议》的性质，而对该协议性质的判断又需联系双方嗣后于5月23日所签订的《股权转让协议》的关系来加以分析。 从《厂房转让协议》所约定的内容看，该协议不仅约定了转让鑫发公司的资产（含现有厂房、机械设备，不含原材料），也约定了沈小林、洪某,4将持有鑫发公司的股权转让给庄学忠（除定金外，余款待沈小林、洪某,4将鑫发公司股权转让给庄学忠之日起一次性付清），还约定了鑫发公司债权、债务的处理（股权转让前的债权、债务由沈小林、洪某,4共同承担，转让后的债权、债务由庄学忠承担）。《厂房转让协议》的上述主要内容可以表明，该协议系沈小林、洪某,4对鑫发公司资产、股权及债权、债务的整体处分。 因《厂房转让协议》未明确股权转让的对价，而公司变更登记对股权转让有特别要求，沈小林于2017年5月23日与庄学忠签订了《股权转让协议》，洪某,4于2017年9月13日与经庄学忠认可的顾晓东签订了《股权转让协议》，庄学忠、顾晓东均以0元的价格分别受让了沈小林、洪某,4持有的鑫发公司50%的股权。庄学忠以鑫发公司股

沈小林能否要求庄学忠向其支付剩余款项，关键在于判断2017年5月18日沈小林、洪某,4与庄学忠所签订的《厂房转让协议》的性质，而对该协议性质的判断又需联系双方嗣后于5月23日所签订的《股权转让协议》的关系来加以分析。 从《厂房转让协议》所约定的内容看，该协议不仅约定了转让鑫发公司的资产（含现有厂房、机械设备，不含原材料），也约定了沈小林、洪某,4将持有鑫发公司的股权转让给庄学忠（除定金外，余款待沈小林、洪某,4将鑫发公司股权转让给庄学忠之日起一次性付清），还约定了鑫发公司债权、债务的处理（股权转让前的债权、债务由沈小林、洪某,4共同承担，转让后的债权、债务由庄学忠承担）。《厂房转让协议》的上述

江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏06民终175号 上诉人（原审被告）：庄学忠，男，1964年2月23日出生，汉族，住南通市港闸区。 委托诉讼代理人：张陆美，江苏开典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张晓勇，江苏开典律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：沈小林，男，1953年6月14日出生，汉族，住南通市崇川区。 委托诉讼代理人：刘欢，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。……