损害股东利益责任纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第156号

公司股东资格的取得方式分为原始取得与继受取得两种。原始取得是指因设立公司或增资而成为公司的股东。本案争议焦点为黄曦是否原始取得了新广地公司的股东资格。黄曦认为，新广地公司在工商行政管理部门的相关备案材料均显示，黄曦就新广地公司设立的认缴的出资264万元均已实际出资到位，并经相关会计师事务所验资确认，黄曦据此被依法登记为新广地公司的股东，理应享有相应的股东权利，获取股权转让的对价。郁建强、李萍则认为，新广地公司的所有注册资本均由郁建强一人所出，黄曦未实际出资，亦未参与公司经营，故不享有原始股东的资格，不能据此主张股权转让的对价。对此，原审法院认为，首先，公司注册设立的相关材料系由发起人自行制作并提交工商行政管理部门审核并备案的，相关发起人应明确知晓上述材料所记载的内容和具备的法律效力。基于本案黄曦、郁建强、李萍均当庭确认关于新广地公司相关设立事宜系由郁建强一人经办的，故郁建强理应更清楚相关验资报告、公司章程等文件所具备的法律效力。而本案中，虽郁建强、李萍均主张新广地公司的所有注册资金系由郁建强一人出资，但就此节事实，仅有郁建强提交了一张由案外人上海广地房地产开发有限公司向新广地公司电汇5

公司股东资格的取得方式分为原始取得与继受取得两种。原始取得是指因设立公司或增资而成为公司的股东。本案争议焦点为黄曦是否原始取得了新广地公司的股东资格。黄曦认为，新广地公司在工商行政管理部门的相关备案材料均显示，黄曦就新广地公司设立的认缴的出资264万元均已实际出资到位，并经相关会计师事务所验资确认，黄曦据此被依法登记为新广地公司的股东，理应享有相应的股东权利，获取股权转让的对价。郁建强、李萍则认为，新广地公司的所有注册资本均由郁建强一人所出，黄曦未实际出资，亦未参与公司经营，故不享有原始股东的资格，不能据此主张股权转让的对价。对此，原审法院认为，首先，公司注册设立的相关材料系由发起人自行制作并

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第156号上诉人（原审被告）郁建强。委托代理人李源清，上海乐言律师事务所律师。被上诉人（原审原告）黄曦。委托代理人项荣磊，上海市国雄律师事务所律师。委托代理人倪建国，上海市国雄律师事务所律师。原审被告李萍。委托代理人楼臻，上海市大公律师事务所律师。上诉人郁建强为与被上诉人黄曦、原审被告李萍损害股东利益责任纠纷一案，不服上海市长……