合同纠纷 （2019）粤01民终19969号

曾湘姣提交的涉案《股东退股协议书》上有黄华的签名、鸿途公司的公章，黄华及鸿途公司所称曾湘姣单方变更双方协商的退股协议内容，黄华是在没有仔细阅读退股协议书内容的情况下签章确认的抗辩，有悖常理，黄华作为完全民事行为能力人及鸿途公司的法定代表人，理应承担其签章行为的后果，故认定涉案《股东退股协议书》是黄华的真实意思表示。前述《股东退股协议书》是在股东内部达成，在协议各方之间合法有效，予以确认。前述协议书约定“公司届时依法寻找合适的替代股东接受甲乙两方转让的全部公司股份及股权”，但并未约定公司没有寻找到受让方的后果，作为法人，其法人意志应通过具体人员的实施来体现，鸿途公司及黄华认为各股东均有义务寻找合适的受让方的抗辩，符合情理，予以确认。曾湘姣主张商定的受让方为黄华、黄冬或者案外人林贤，这一主张本身就是不确定的，黄华、黄冬否认有接受涉案股权的意思表示，曾湘姣也未提交其他相关证据证明已确定涉案股权的受让方以及系因黄华不予配合至今未能完成股权变更登记手续，理应承担举证不能的责任。且现在鸿途公司已因经营期限届满而处于解散状态。曾湘姣请求将其持有鸿途公司的35%的股权变更登记至黄华或者黄冬名下的请求，

曾湘姣提交的涉案《股东退股协议书》上有黄华的签名、鸿途公司的公章，黄华及鸿途公司所称曾湘姣单方变更双方协商的退股协议内容，黄华是在没有仔细阅读退股协议书内容的情况下签章确认的抗辩，有悖常理，黄华作为完全民事行为能力人及鸿途公司的法定代表人，理应承担其签章行为的后果，故认定涉案《股东退股协议书》是黄华的真实意思表示。前述《股东退股协议书》是在股东内部达成，在协议各方之间合法有效，予以确认。前述协议书约定“公司届时依法寻找合适的替代股东接受甲乙两方转让的全部公司股份及股权”，但并未约定公司没有寻找到受让方的后果，作为法人，其法人意志应通过具体人员的实施来体现，鸿途公司及黄华认为各股东均有义务寻找合

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终19969号上诉人（原审原告）：曾湘姣委托诉讼代理人：罗建辉，广东金桥百信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东鸿途旅游发展股份有限公司，住所地广东省广州市番禺区大石街石北路644号（巨大创意产业园）19栋107D房，统一社会信用代码：91440101MA59C5TG9W。法定代表人：黄华。委托诉讼代理人：黄冬，公司董事长。被上诉……