合同纠纷 （2021）浙04民终291号

许廉平与慧山合伙企业签订的协议意思表示真实，内容不违反法律规定，应当认定为有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案系协议是否实际履行所发生的纠纷，因协议属于无名合同，故本案案由应确定为合同纠纷，慧山合伙企业主张本案法律关系为“股东出资纠纷”与事实不符，不予采纳。本案中，当事人对协议约定的目标公司是否设立的事实产生重大分歧。慧山合伙企业认为其已经按照约定设立了浙江际华装备科技有限公司。许廉平认为双方约定的目标公司是慧山合伙企业当时欲与所在地政府及央企际华集团股份公司共同投资的警用装备项目公司，而非慧山合伙企业一方投资的系争有限公司。双方实质是对系争公司是否为目标公司产生争议。一审认为，根据在案证据和庭审调查，可以认定系争公司与协议约定的目标公司不符。理由如下：首先，许廉平需要承担高溢价且只能“隐名”投资目标项目，而系争公司是慧山合伙企业和孙银杰设立，慧山合伙企业无法对许廉平为何需要高溢价并“隐名”投资作出合理的解释，所以许廉平主张其溢价并“隐名”投资是基于际华集团股份公司和海宁市政府也参与投资目标公司的说法更为可信。其次，系争公司设立时间、资金到位严重不匹配。显然2017年5月协

许廉平与慧山合伙企业签订的协议意思表示真实，内容不违反法律规定，应当认定为有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案系协议是否实际履行所发生的纠纷，因协议属于无名合同，故本案案由应确定为合同纠纷，慧山合伙企业主张本案法律关系为“股东出资纠纷”与事实不符，不予采纳。本案中，当事人对协议约定的目标公司是否设立的事实产生重大分歧。慧山合伙企业认为其已经按照约定设立了浙江际华装备科技有限公司。许廉平认为双方约定的目标公司是慧山合伙企业当时欲与所在地政府及央企际华集团股份公司共同投资的警用装备项目公司，而非慧山合伙企业一方投资的系争有限公司。双方实质是对系争公司是否为目标公司产生争议。一审认为，根

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）浙04民终291号上诉人（原审被告）：海宁慧山科技投资合伙企业（有限合伙）。住所地：海宁经济开发区隆兴路**内主办公楼****。统一社会信用代码：91330481MA29F9X3XG。执行事务合伙人：陈冰。委托诉讼代理人：李文哉，浙江紫薇律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙惟壁，浙江紫薇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：许廉平，男，1987年……