发起人责任纠纷 （2017）陕01民终7620号

杨建国、禾正公司签订的《御指天骄／美域（中国）连锁投资·加盟·托管合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方均应按约履行。合同并未明确约定加盟店的主体形式，在工商登记合法有效的情况下，该加盟店登记为分公司不违反合同约定。依据合同杨建国仅对经营状况享有知情权，不能对加盟店进行直接控制，该等间接控制并不因加盟店取得独立法人资格而更改。杨建国签订合同的目的在于获得快速稳定的投资回报，其投资回报可以是公司股东分红的形式，也可以按照协议约定的红利分配形式作出，加盟店登记为分公司对于杨建国的投资权利并无重大实质不利影响。故杨建国的投资目的并非因加盟店是分公司而不能实现，杨建国的请求不符合法定解除合同的条件。禾正公司不同意解除合同，杨建国要求解除合同亦不符合约定解除的条件，故杨建国要求解除合同的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。关于杨建国主张的商标登记以及特许经营备案等事实，与本案不是同一法律关系，法院不予裁判。杨建国没有其他证据证明禾正公司违约，故其要求返还投资款以及利息的诉讼请求，于法无据，应予驳回。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《

杨建国、禾正公司签订的《御指天骄／美域（中国）连锁投资·加盟·托管合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方均应按约履行。合同并未明确约定加盟店的主体形式，在工商登记合法有效的情况下，该加盟店登记为分公司不违反合同约定。依据合同杨建国仅对经营状况享有知情权，不能对加盟店进行直接控制，该等间接控制并不因加盟店取得独立法人资格而更改。杨建国签订合同的目的在于获得快速稳定的投资回报，其投资回报可以是公司股东分红的形式，也可以按照协议约定的红利分配形式作出，加盟店登记为分公司对于杨建国的投资权利并无重大实质不利影响。故杨建国的投资目的并非因加盟店是分公司而不能

陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）陕01民终7620号上诉人（原审原告）：杨建国，男，汉族，1976年8月30日生，住陕西省咸阳市秦都区。委托诉讼代理人：高宇，陕西稼轩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陕西禾正企业管理集团有限公司。住所地：陕西省西安市经开区凤城五路**号中登家园*号楼群楼*层。法定代表人：陈革逐，该公司董事长。委托诉讼代理人：邢楠，陕西丰瑞律师事务所律师。……