合伙协议纠纷 （2017）浙07民终2231号

本案的争议焦点在于张建平及案外人胡永明、丁伟民、张竹仁四人与陈一平的合伙关系是否成立，陈一平与美升公司签订的两份兼并重组协议是否有效，如无效，美升公司、陈一平是否应当承担赔偿责任。关于争议焦点一，在2010年6月30日，张建平、胡永明、丁伟民、张竹仁四人与陈一平签订《合伙投资协议》，约定共同出资投资经营开发六枝特区箐川煤矿和箐口过瓦煤矿，协议中明确约定了合伙比例、出资以及风险承担、收益处分等，且陈一平在2014年2月1日签订的协议书中明确收到四人合伙投资款，故该五人的合伙关系成立。关于争议焦点二，陈一平在签订两份兼并重组协议时明知六枝特区箐川煤矿以及箐口过瓦煤矿的财产为合伙财产，在该种情况下仍与其与妻子张华共同出资设立且由其担任法定代表人的美升公司签订两份兼并重组协议，陈一平代理了合同的双方并签字。在签订《六枝特区箐川煤矿兼并重组协议后》，美升公司将箐川煤矿转让价款支付给六枝特区箐川煤矿后，该笔款项于同日汇入陈一平、其妻子张华以及案外人敖学鑫名下。在签订《六枝特区箐口过瓦煤矿兼并重组协议后》，美升公司与陈一平签订《债权转股权协议》，将应支付的箐口过瓦煤矿的转让款转化为了陈一平在美升公司

本案的争议焦点在于张建平及案外人胡永明、丁伟民、张竹仁四人与陈一平的合伙关系是否成立，陈一平与美升公司签订的两份兼并重组协议是否有效，如无效，美升公司、陈一平是否应当承担赔偿责任。关于争议焦点一，在2010年6月30日，张建平、胡永明、丁伟民、张竹仁四人与陈一平签订《合伙投资协议》，约定共同出资投资经营开发六枝特区箐川煤矿和箐口过瓦煤矿，协议中明确约定了合伙比例、出资以及风险承担、收益处分等，且陈一平在2014年2月1日签订的协议书中明确收到四人合伙投资款，故该五人的合伙关系成立。关于争议焦点二，陈一平在签订两份兼并重组协议时明知六枝特区箐川煤矿以及箐口过瓦煤矿的财产为合伙财产，在该种情况下仍

浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙07民终2231号上诉人（原审被告）：贵州美升能源集团有限公司，住所地：贵州省六枝特区那平路115号。法定代表人：郑俊勇。委托诉讼代理人：李迅，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪顺静，北京金诚同达（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：张建平，男，1962年1月18日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。委托诉讼代理……