请求撤销个别清偿行为纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2158号

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案的争议焦点在于：一、A公司归还贷款的行为是否属于提前清偿，能否依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条予以撤销；二、A公司归还贷款的行为，能否依据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条予以撤销。对于争议焦点一，根据工行虹口支行与A公司签订的保理合同，工行虹口支行与A公司之间的法律关系为，A公司将其对B的债权转让给工行虹口支行，以此获得工行虹口支行的融资，当A公司虚假陈述或者有其他违约行为，工行虹口支行有权要求A公司回购债权并收回相应的贷款。现工行虹口支行以A公司唯一的股东过世导致A公司经营产生重大变化为由，向A公司发送了《贷款提前到期通知函》，要求A公司回购并清偿贷款，该行为系工行虹口支行根据合同行使相应的权利。此外，方达所认为A公司向B的9,843,221.75元应收账款不真实，A公司回购后并未使其受益，但若B的应收款不实，表明A公司向工行虹口支行作了不实陈述，工行虹口支行亦可以根据保理合同约定要求A公司进行回购。自工行虹口支行2011年5月13日宣布要求回购起，A公司向工行虹口支行的

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案的争议焦点在于：一、A公司归还贷款的行为是否属于提前清偿，能否依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条予以撤销；二、A公司归还贷款的行为，能否依据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条予以撤销。对于争议焦点一，根据工行虹口支行与A公司签订的保理合同，工行虹口支行与A公司之间的法律关系为，A公司将其对B的债权转让给工行虹口支行，以此获得工行虹口支行的融资，当A公司虚假陈述或者有其他违约行为，工行虹口支行有权要求A公司回购债权并收回相应的贷款。现工行虹口支行以A公司唯一的股东过世导致A公司经营产生重

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2158号上诉人（原审原告）上海市方达律师事务所（系上海A有限公司破产管理人），住所地上海市静安区XX路XX号XX广场XX号。诉讼代表人李凯，破产管理人负责人李凯，破产管理人负责人。委托代理人李凯，上海市方达律师事务所律师。委托代理人陈冠兵，上海市方达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行……