公司盈余分配纠纷 （2014）衡中法民二终字第92号

《公司章程》是股东之间的协议，是公司的内部自治规约。其作为公司的组织准则与行为准则，只要内容不违反法律、行政法规的强制性规定，即对公司以及全体股东具有法律约束力。本案中，天安公司“以经营者员工持股的方式实行产权制度改革”的改制方案经衡阳市政府批准同意，其《公司章程》中有关“经员持股、股劳结合、以岗定薪、岗变薪变”的内容亦由天安公司全体股东共同讨论通过，是全体股东的真实意思表示，代表了全体股东的共同意志。“经员持股、股劳结合”是天安公司全体股东基于改制企业的特殊性，对股东资格的取得方式、股权结构所进行的特别约定，该约定对股东向股东以外的人转让股权进行了限制，实质上排除了职工以外的人成为公司股东的可能性。虽然我国《公司法》第七十一条第二款规定了有限责任公司股东可以向股东以外的人转让股权，但该条第四款同时规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。因我国《公司法》并未禁止公司章程对股东对外转让股权作出限制性规定，故天安公司《公司章程》中有关“经员持股”的特别约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不损害全体股东的利益和公司利益，具有优先于《公司法》有关规定适用的效力。我国《公司法》及司

《公司章程》是股东之间的协议，是公司的内部自治规约。其作为公司的组织准则与行为准则，只要内容不违反法律、行政法规的强制性规定，即对公司以及全体股东具有法律约束力。本案中，天安公司“以经营者员工持股的方式实行产权制度改革”的改制方案经衡阳市政府批准同意，其《公司章程》中有关“经员持股、股劳结合、以岗定薪、岗变薪变”的内容亦由天安公司全体股东共同讨论通过，是全体股东的真实意思表示，代表了全体股东的共同意志。“经员持股、股劳结合”是天安公司全体股东基于改制企业的特殊性，对股东资格的取得方式、股权结构所进行的特别约定，该约定对股东向股东以外的人转让股权进行了限制，实质上排除了职工以外的人成为公司股东的

湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）衡中法民二终字第92号上诉人（原审原告）蒋蓉，住湖南省衡阳市，公民身份号码×××。委托代理人易学军，住湖南省衡阳市，系蒋蓉配偶。上诉人（原审被告）衡阳市天安客运发展有限公司，住所地湖南省衡阳市珠晖区衡茶路1号。法定代表人邓隆森，该公司董事长。委托代理人李伟，住湖南省衡阳市，衡阳市天安客运发展有限公司副经理。委托代理人唐衡虎，湖南八方律师事务所律……