合同纠纷 （2017）沪01民终229号

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。诉争《丙酸倍氯米松总经销协议》系当事人真实意思表示，合同双方均应恪守。根据《丙酸倍氯米松总经销协议》约定，双方在合同有效期内，对合同产品的销售或采购对象均已特定化，即双方只能向对方销售或采购合同产品，任何一方向第三方销售或采购合同产品均构成违约。然新华联制药公司在与Z公司及其子公司分别签订的《原料年度合作协议书》《合作协议书》有效期内，与延安医药公司签订《丙酸倍氯米松总经销协议》，且向Z公司销售合同产品，其行为已构成违约。延安医药公司知晓新华D公司违约行为后，并未及时主张权利，而是与Z公司签订《丙酸倍氯米松合作协议》及要货，且在无证据反映新华联制药公司2015年度仍违约向Z公司销售合同产品的情况下，坚持不按约定向新华联制药公司采购2015年度的合同产品，延安医药公司的行为同样也违反了《丙酸倍氯米松总经销协议》关于独家采购的约定。延安医药公司提供的证据虽然可以证明在其享有丙酸倍氯米松原料总经销权期间，以高于与新华联制药公司约定的价格从第三方购买了丙酸倍氯米松原料，但是并不能证明其向新华联制药公司要货及新华联制药公司拒绝供货的事实。一审法院由此认定新

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。诉争《丙酸倍氯米松总经销协议》系当事人真实意思表示，合同双方均应恪守。根据《丙酸倍氯米松总经销协议》约定，双方在合同有效期内，对合同产品的销售或采购对象均已特定化，即双方只能向对方销售或采购合同产品，任何一方向第三方销售或采购合同产品均构成违约。然新华联制药公司在与Z公司及其子公司分别签订的《原料年度合作协议书》《合作协议书》有效期内，与延安医药公司签订《丙酸倍氯米松总经销协议》，且向Z公司销售合同产品，其行为已构成违约。延安医药公司知晓新华D公司违约行为后，并未及时主张权利，而是与Z公司签订《丙酸倍氯米松合作协议》及要货，且在无证据反映新华联制药公司2

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终229号上诉人（原审原告、反诉被告)：上海延安医药洋浦股份有限公司(原上海延安医药洋浦有限公司)，住所地海南省洋浦经济开发区洋浦普瑞豪苑6幢2单元502室。法定代表人：王学亮，董事长。委托诉讼代理人：李晨，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：向磊，上海华尊律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告)：上海新华联制药有限公司……