不当得利纠纷 （2016）湘06民终935号

罗鸿未完全履行出资义务、拖欠公司债务以及未承担公司负债的股东义务与本案没有关联，属于不同的法律关系，但是上诉人与罗鸿对结算后自行分配，即对公司以前的一些负债或者是出资方面的事务承担股东责任的约定是双方意思自治的结果，是双方对自己的权利义务进行自由处分的体现，且不违反法律法规的强制性规定，人民法院应当尊重当事人之间的约定。另罗鸿主张其和上诉人约定的自行分配结算单指按股权比例分配股权转让金有逃避自己义务和股东责任的嫌疑。二、罗鸿已将自己6%的股权转让给了第三人，罗鸿再主张上诉人返还其20%的股权转让款不合理。罗鸿辩称，一、一审认定《股权转让协议》中约定的“自行结算分配”为根据股份份额进行结算分配认定事实清楚，适用法律正确。二、没有合法依据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人，返还的不当利益，应当包括原物和原物所生的孳息，故伍继志应当向上诉人返还股权转让款并支付利息。罗鸿向一审法院起诉请求：由伍继志向其返还股权转让款345.1613元及利息96.6537万元（从2010年10月8日以345.1613万元为基数以同期银行贷款利率计算至2015年10月8日，往后利息

罗鸿未完全履行出资义务、拖欠公司债务以及未承担公司负债的股东义务与本案没有关联，属于不同的法律关系，但是上诉人与罗鸿对结算后自行分配，即对公司以前的一些负债或者是出资方面的事务承担股东责任的约定是双方意思自治的结果，是双方对自己的权利义务进行自由处分的体现，且不违反法律法规的强制性规定，人民法院应当尊重当事人之间的约定。另罗鸿主张其和上诉人约定的自行分配结算单指按股权比例分配股权转让金有逃避自己义务和股东责任的嫌疑。二、罗鸿已将自己6%的股权转让给了第三人，罗鸿再主张上诉人返还其20%的股权转让款不合理。罗鸿辩称，一、一审认定《股权转让协议》中约定的“自行结算分配”为根据股份份额进行结算分配认

湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘06民终935号上诉人（原审原告）：罗鸿。委托诉讼代理人：刘榆，湖南昌言律师事务所律师。上诉人（原审被告）：伍继志。委托诉讼代理人：张全民，湖南昌禹律师事务所律师。上诉人罗鸿因与上诉人伍继志不当得利纠纷一案，不服湖南省湘阴县人民法院（2015）湘民二初字第204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月14日立案后，依法组成合议庭审理了……