损害公司利益责任纠纷 （2016）沪02民终1156号

根据我国《涉外民事法律关系适用法》的规定，涉外民事关系的定性，适用法院地法律。就瓦纳特公司诉请理由及一审法院查明事实而言，本案争议焦点在于三上诉人之行为是否损害了瓦纳特公司公司利益，而非主要着眼于吴敏春之“董事”身份(职务)，因此，本案不应适用《涉外民事法律关系适用法》第十四条关于“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，一审法院对于吴敏春适用美国法律的辩称不予采信。鉴于董事、高管等损害公司利益的行为与普通侵权行为相较，系特别与一般之关系，即本案所涉损害公司利益责任纠纷仍属侵权责任纠纷范畴，故适用《涉外民事法律关系适用法》关于“侵权责任，适用侵权行为地法律”的规定，又因瓦纳特公司主张的侵权行为发生在中国境内，则本案应适用中华人民共和国法律。根据本案查明事实可知，吴敏春确系乐萌公司及卓致公司的实际控制人，但其在WMN项目运作过程中却是以瓦纳特公司董事、高管之身份参与，故其虚报帐目及借由项目成果申请国家扶持基金供乐萌公司使用的不当行为，显然违反了法律为公司董事、高管等人员规定的忠实勤勉义务，理应依法承担相应的赔偿责任，向瓦纳特公司

根据我国《涉外民事法律关系适用法》的规定，涉外民事关系的定性，适用法院地法律。就瓦纳特公司诉请理由及一审法院查明事实而言，本案争议焦点在于三上诉人之行为是否损害了瓦纳特公司公司利益，而非主要着眼于吴敏春之“董事”身份(职务)，因此，本案不应适用《涉外民事法律关系适用法》第十四条关于“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，一审法院对于吴敏春适用美国法律的辩称不予采信。鉴于董事、高管等损害公司利益的行为与普通侵权行为相较，系特别与一般之关系，即本案所涉损害公司利益责任纠纷仍属侵权责任纠纷范畴，故适用《涉外民事法律关系适用法》关于“侵权责

中华人民共和国上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终1156号上诉人(原审被告)：吴敏春(MichelleMinchunWu)，女，美利坚合众国籍，1967年3月26日出生，经常居住地中华人民共和国上海市浦东新区。委托诉讼代理人：陆坚松,上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：仲徐惠，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人(原审被告)：上海乐萌信息科技有限公司。住所地：中华……