损害公司利益责任纠纷 （2014）新中民二终字第203号

四方公司与王德兰2003年9月8日签订的售房协议及清算组与钞文海2005年4月6日签订的售房协议均为有效协议，但其中至少有一份协议不能得到实际履行，得不到实际履行的合同当事人得根据合同主张公司承担违约责任。这是钞文海案的法律原理。自两份售房协议成立生效，即注定公司将来必然承担至少一份协议的违约责任，履行哪份协议，不履行哪份协议，在于公司的选择，并不当然依照签订协议的时间顺序来确定。也就是说，导致公司对外承担违约责任，是两份协议共同存在的结果，不能简单归咎于后一份协议。另一方面，考察公司内部法律关系，本案三股东出于分权和制衡动机曾于2002年12月1日约定：“公章、财务章、售房专用章、发票章由江原控制掌握，银行留吴立力、赵云泉印鉴，凡是售房合同由三位股东签字”，“江原负责管理的印鉴，若出现不合理的使用（未经三人同意），由江原承担法律责任”，该约定是三人履职的行为依据，应共同遵守。依照上述约定，2003年9月8日公司与王德兰签订售房合同，当然推定系由江原经办。江原未经吴立力、赵云泉同意，擅自以公司名义签订合同，构成对吴立力、赵云泉的违约。是否承担违约责任尚在其次，重要的是此举使吴立力、赵云

四方公司与王德兰2003年9月8日签订的售房协议及清算组与钞文海2005年4月6日签订的售房协议均为有效协议，但其中至少有一份协议不能得到实际履行，得不到实际履行的合同当事人得根据合同主张公司承担违约责任。这是钞文海案的法律原理。自两份售房协议成立生效，即注定公司将来必然承担至少一份协议的违约责任，履行哪份协议，不履行哪份协议，在于公司的选择，并不当然依照签订协议的时间顺序来确定。也就是说，导致公司对外承担违约责任，是两份协议共同存在的结果，不能简单归咎于后一份协议。另一方面，考察公司内部法律关系，本案三股东出于分权和制衡动机曾于2002年12月1日约定：“公章、财务章、售房专用章、发票章由江

河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）新中民二终字第203号上诉人（原审原告）新乡市佳禾置业有限公司。法定代表人江原，该公司董事长。委托代理人闫尚伟，河南方邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）吴立力，男，汉族。被上诉人（原审被告）赵云泉，男，汉族。上诉人新乡市佳禾置业有限公司（以下简称佳禾公司）因与被上诉人吴立力、赵云泉损害公司利益责任纠纷一案，不服河南省新乡市牧野区人民法院（2……