合同纠纷 （2017）湘01民终2930号

本案的争议焦点为：1、本案的案由系损害股东利益责任纠纷还是合同纠纷；2、本案毛锡勋的起诉是否已过诉讼时效；3、涉案协议中双方约定“罚则”的适用是否以刘挺峰负责生产经营为前提条件及该条件是否成立。本案的案由应系损害股东利益责任纠纷还是合同纠纷。损害股东利益纠纷是指公司董事、高级管理人员违法法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。而本案系毛锡勋依据其与刘挺峰签订《合伙投资协议》，认为刘挺峰违反了协议约定，要求刘挺峰依约履行回报补足及罚款义务，故本案应系合同纠纷。本案毛锡勋的起诉是否已过诉讼时效。毛锡勋主张权利所依据的《合伙投资协议》中关于“罚则”的约定为“甲方确保乙方投资的经营回报率即利润不低于30%，若未达到，则由甲方予以补足，并罚款20万元给乙方，以两年为限，由甲方在公司的股本担保”。从该约定的表述可见，刘挺峰承诺的毛锡勋投资回报标准以“经营回报率”衡量而并非以“经营年回报率”衡量，故毛锡勋在2014年10月9日审计后得知和一公司最终为净亏损状态，其实际上并无经营回报率的情况下，于2016年4月11日向法院提起诉讼，其主张权利并未超过诉

本案的争议焦点为：1、本案的案由系损害股东利益责任纠纷还是合同纠纷；2、本案毛锡勋的起诉是否已过诉讼时效；3、涉案协议中双方约定“罚则”的适用是否以刘挺峰负责生产经营为前提条件及该条件是否成立。本案的案由应系损害股东利益责任纠纷还是合同纠纷。损害股东利益纠纷是指公司董事、高级管理人员违法法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。而本案系毛锡勋依据其与刘挺峰签订《合伙投资协议》，认为刘挺峰违反了协议约定，要求刘挺峰依约履行回报补足及罚款义务，故本案应系合同纠纷。本案毛锡勋的起诉是否已过诉讼时效。毛锡勋主张权利所依据的《合伙投资协议》中关于“罚则”的

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终2930号上诉人（原审被告）：刘挺峰，男，1957年6月11日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托代理人：易顶强，湖南湘商律师事务所律师。委托代理人：向毅球，湖南湘达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：毛锡勋，男,1961年10月5日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。委托代理人：毛迪山，湖南瑾辉律师事务所律师。上诉人刘挺峰因与被上诉人毛……