股东资格确认纠纷 （2020）浙02民终5902号

蔡曲波以实际出资设立及经营管理爱衣公司为由，诉请确认其为爱衣公司股东，故本案为股东资格确认纠纷。因蔡曲波在爱衣公司设立前，已作为一个自然人股东设立了一人有限责任公司即金可公司，而爱衣公司设立的公司类型亦为一人有限责任公司。《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。因而蔡曲波不能取得爱衣公司的股东资格。蔡曲波诉请确认其为爱衣公司股东，悖于法律，该院不予支持。蔡曲波以其与戚孟珍于2019年3月28日订立的公司股份比例书为依据，诉请确认其在爱衣公司享有70%股权，并要求爱衣及戚孟珍协助办理公司登记机关登记。蔡曲波诉请实质为变更公司类型，即将爱衣公司的一人有限责任公司变更为两人以上的有限责任公司。而股东资格确认之诉是确认是否享有股东资格以及配合变更股东名称登记，并不涉及公司类型的变更。变更公司类型系公司自治行为，公司具有人合及资合性特征，变更公司类型需通过股东会会议、制订章程等公司行为来确定。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条规定：“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向

蔡曲波以实际出资设立及经营管理爱衣公司为由，诉请确认其为爱衣公司股东，故本案为股东资格确认纠纷。因蔡曲波在爱衣公司设立前，已作为一个自然人股东设立了一人有限责任公司即金可公司，而爱衣公司设立的公司类型亦为一人有限责任公司。《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。因而蔡曲波不能取得爱衣公司的股东资格。蔡曲波诉请确认其为爱衣公司股东，悖于法律，该院不予支持。蔡曲波以其与戚孟珍于2019年3月28日订立的公司股份比例书为依据，诉请确认其在爱衣公司享有70%股权，并要求爱衣及戚孟珍协助办理公司登记机关登记。蔡曲波诉请

浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终5902号 上诉人（原审原告）：蔡曲波，男，1967年9月28日出生，汉族，住慈溪市。 委托诉讼代理人：李良鸿，上海海华永泰（宁波）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江爱衣电器科技有限公司。住所地：慈溪市新浦镇荣誉村经二路**。 法定代表人：戚孟珍。 委托诉讼代理人：吴专生，浙江和义观达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郝……