股东资格确认纠纷 （2016）川民终字第16号

政府基于对公路运输规范性管理，提高运营车辆抗风险能力，强制要求旅客运输必须采用公司化经营，长通志达公司就是在此背景下产生的。2002年长通志达公司成立之初，第三人杜超系11位原始股东之一，这11位原始股东是以当时正在经营的自己所有的中巴车折价5.5万元入股从而取得了股东身份，此时，11辆中巴车及所承载的权利当属公司财产。长通志达公司虽登记为有限公司，但其实质并不完全符合有限公司的法律特征，公司的运行也没有严格按照公司法的规定操作和管理。本案是股东资格确认纠纷。我们知道公司可能由三种类型的股东构成：1.参与公司设立或者认购公司首次发行股份或者出资的原始股东。2.公司成立后继受股东。3.公司成立后因公司增资而加入的新股东。本案原告车灵2012年4月18日与第三人秦少英所签订的《中巴车买卖协议》是车辆买卖合同还是股权转让合同就是本案的关键所在。对此，本院认为《中巴车买卖协议》应当视为股权转让性质的合同，理由是：1.杜超的原始股东身份是基于其自营的中巴车（附有车号牌和经营线路）以实物形式入股而取得，当其将该车辆的所有权和经营权完整地转让给原告时，他已经丧失了长通志达公司的股东身份，因为，本案中

政府基于对公路运输规范性管理，提高运营车辆抗风险能力，强制要求旅客运输必须采用公司化经营，长通志达公司就是在此背景下产生的。2002年长通志达公司成立之初，第三人杜超系11位原始股东之一，这11位原始股东是以当时正在经营的自己所有的中巴车折价5.5万元入股从而取得了股东身份，此时，11辆中巴车及所承载的权利当属公司财产。长通志达公司虽登记为有限公司，但其实质并不完全符合有限公司的法律特征，公司的运行也没有严格按照公司法的规定操作和管理。本案是股东资格确认纠纷。我们知道公司可能由三种类型的股东构成：1.参与公司设立或者认购公司首次发行股份或者出资的原始股东。2.公司成立后继受股东。3.公司成立后

四川省绵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川民终字第16号上诉人（原审被告）江油市长通志达汽车运输有限公司。住所地江油市。法定代表人王少益，执行董事。委托代理人陈兴金，四川超卓律师事务所律师。上诉人（原审第三人）杜超，男，汉族，生于1984年1月26日，住江油市。被上诉人（原审原告）车灵，男，汉族，生于1977年11月25日，住江油市。委托代理人牛山，江油市开发区法律服务所法律工作者。……