公司解散纠纷 （2017）沪02民终9814号

本案系公司解散纠纷，根据《中华人民共和国公司法》规定，公司股东提起公司解散纠纷，必须符合以下条件：1、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求；2、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决。本案中，姚海云持有卓昙公司50%股权，符合请求解散公司的诉讼主体资格。双方的主要争议在于卓昙公司的经营管理是否发生严重困难。对此，一审法院认为，公司法规定的“公司经营管理发生严重困难”，其侧重点在于考察公司内部管理机制是否正常运作，即股东间或公司管理人员之间是否由于利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。即使公司处于盈利状态，但也因股东会机制失灵，内部管理存有严重障碍，使公司的一切事务处于瘫痪状态的，可以认定公司经营管理发生严重困难。本案中，卓昙公司的股东仅有姚海云和彭卓嘉两人，且各占50%的股份。姚海云既是股东，也是监事，其因公司门禁密码被更换而无法进入公司、网银U盾被注销致无法查看公司资金的运作情况，已无法正常行使监事职权，发挥监督作用。姚海云以公司监事身份以公司的名义两次提起诉讼，进一步说明两股东之

本案系公司解散纠纷，根据《中华人民共和国公司法》规定，公司股东提起公司解散纠纷，必须符合以下条件：1、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求；2、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决。本案中，姚海云持有卓昙公司50%股权，符合请求解散公司的诉讼主体资格。双方的主要争议在于卓昙公司的经营管理是否发生严重困难。对此，一审法院认为，公司法规定的“公司经营管理发生严重困难”，其侧重点在于考察公司内部管理机制是否正常运作，即股东间或公司管理人员之间是否由于利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。即使公司

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终9814号上诉人(原审被告)：上海卓昙实业发展有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：彭卓嘉，执行董事。上诉人(原审第三人)：彭卓嘉，男，1981年4月16日出生，汉族，住上海市浦东新区。两上诉人共同委托诉讼代理人：李广益，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：张珺，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被上诉……