股东资格确认纠纷 （2013）徐商终字第0437号

上诉人李敏是否具有被上诉人恒扬公司的股东资格，应当根据工商登记、公司章程以及股东名册的记载等形式要件，以及是否实际履行出资义务、享有股东权利、签署公司章程、持有出资证明书等实质要件，依法综合分析判断。首先，恒扬公司的工商登记未将上诉人李敏列为股东，李敏也未作为公司股东记载到恒扬公司的公司章程和股东名册上，即从形式要件分析，上诉人李敏并不是恒扬公司的股东。其次，上诉人李敏并未签署恒扬公司的公司章程。恒扬公司虽向李敏出具出资11万元的出资证，但股权人却记载为持股会，即恒扬公司系按持股会的身份接收其出资。至于上诉人李敏提出曾参与公司经营管理，以及恒扬公司以年终奖形式向其分红，均系其本人实际享有股东权利的具体体现，但其本人曾同时系恒扬公司的工作人员（副总经理），因此无法排除其参与经营管理系作为公司高管人员行使管理权，也无法认定恒扬公司向其发放年终奖系股权分红，即无法认定上诉人李敏是否实际享有恒扬公司的股东权利。因此，从实质要件分析，尚无法认定上诉人李敏是恒扬公司的股东。再次，根据《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司具有人合性，即其股东间关系密切、互相信赖，具有相当的封闭性。同时，本案恒扬公

上诉人李敏是否具有被上诉人恒扬公司的股东资格，应当根据工商登记、公司章程以及股东名册的记载等形式要件，以及是否实际履行出资义务、享有股东权利、签署公司章程、持有出资证明书等实质要件，依法综合分析判断。首先，恒扬公司的工商登记未将上诉人李敏列为股东，李敏也未作为公司股东记载到恒扬公司的公司章程和股东名册上，即从形式要件分析，上诉人李敏并不是恒扬公司的股东。其次，上诉人李敏并未签署恒扬公司的公司章程。恒扬公司虽向李敏出具出资11万元的出资证，但股权人却记载为持股会，即恒扬公司系按持股会的身份接收其出资。至于上诉人李敏提出曾参与公司经营管理，以及恒扬公司以年终奖形式向其分红，均系其本人实际享有股东权

江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）徐商终字第0437号上诉人（原审原告）李敏。被上诉人（原审被告）徐州市恒扬化工有限公司，住所地在徐州市沈孟路北郊霸王山前。法定代表人林峰，该公司董事长。上诉人李敏因与被上诉人徐州市恒扬化工有限公司（以下简称恒扬公司）股东资格确认纠纷一案，不服徐州市鼓楼区人民法院（2013）鼓商初字第0099号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月14……