公司决议效力确认纠纷 （2021）京01民终170号

本案的争议焦点在于《北京颐园世纪房地产开发有限公司第三届第三次股东会决议》《北京颐园世纪房地产开发有限公司第四届第一次股东会决议》两份决议是否因侵犯股东张国荣的优先认缴权而部分无效。第一，《公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。该工商登记未被撤销或未被其他基础性证据推翻之前系证明股东资格的对抗证据。2006年6月19日，颐园世纪公司进行工商变更登记，股东及出资情况由中联公司出资800万元、张国荣出资200万元变更为陶美琴出资800万元、陶向阳出资200万元。该登记信息虽于2015年12月29日被撤销、张国荣的股东资格于2019年被生效判决确认，但在铭德公司于2007年作出增资入股的意思表示并与颐园世纪公司达成合意的过程中，基于工商登记信息公示公信力，其作为第三人没有义务对颐园世纪公司的内部关系进行实质审查，且其后依法履行增资入股并完成行政机关登记手续应为有效。第二，《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司法

本案的争议焦点在于《北京颐园世纪房地产开发有限公司第三届第三次股东会决议》《北京颐园世纪房地产开发有限公司第四届第一次股东会决议》两份决议是否因侵犯股东张国荣的优先认缴权而部分无效。第一，《公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。该工商登记未被撤销或未被其他基础性证据推翻之前系证明股东资格的对抗证据。2006年6月19日，颐园世纪公司进行工商变更登记，股东及出资情况由中联公司出资800万元、张国荣出资200万元变更为陶美琴出资800万元、陶向阳出资200万元。该登记信息虽于201

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京01民终170号上诉人（原审原告）：张国荣，男，1965年4月19日出生，汉族，北京富邦家业建筑装饰有限公司总经理，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李斌，北京云亭律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐青林，北京云亭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京颐园世纪房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区彩和坊路**201-202。法定代表人：陶美琴，……