公司决议效力确认纠纷 （2019）粤01民终5917号

审查曾科岩与优珥格公司、韦欣出具的证据及陈述，根据优珥格公司的工商注册登记资料显示在涉案股东会决议作出之日曾科岩为优珥格公司的股东，出资34000元，代表34%的表决权，其依法应当享有相应的股东权利。对于曾科岩的诉讼时效是否已逾法律规定的问题。我国《公司法》第二十二条第二款规定的情形属于“股东会决议撤销之诉”关于除斥期间的规定，本案属于公司决议不成立的情形，不应当适用该除斥期间的规定，且法律并未对公司决议不成立诉讼的诉讼时效作出特别规定，应当适用普通诉讼时效的相关规定，本案中案涉股东会决议作出之日为2015年12月1日，在《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）施行之日该诉讼时效期间尚未满《中华人民共和国民法通则》二年时效期间的规定，现曾科岩主张适用《民法总则》关于三年诉讼时效的规定并无不当，故曾科岩于2018年2月6日起诉主张相应权利未逾法律规定的诉讼时效期间，优珥格公司及韦欣的抗辩理由不成立，一审法院不予采信。关于案涉股东决议是否成立的问题。根据优珥格公司章程的规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、

审查曾科岩与优珥格公司、韦欣出具的证据及陈述，根据优珥格公司的工商注册登记资料显示在涉案股东会决议作出之日曾科岩为优珥格公司的股东，出资34000元，代表34%的表决权，其依法应当享有相应的股东权利。对于曾科岩的诉讼时效是否已逾法律规定的问题。我国《公司法》第二十二条第二款规定的情形属于“股东会决议撤销之诉”关于除斥期间的规定，本案属于公司决议不成立的情形，不应当适用该除斥期间的规定，且法律并未对公司决议不成立诉讼的诉讼时效作出特别规定，应当适用普通诉讼时效的相关规定，本案中案涉股东会决议作出之日为2015年12月1日，在《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）施行之日该诉讼时效期间

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终5917号上诉人（原审被告）：广州市优珥格计算机科技有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：晏镔。被上诉人（原审原告）：曾科岩，男，1965年8月28日出生，汉族，住湖南省株洲市荷塘区。委托诉讼代理人：薛德明，广东明揆律师事务所律师。委托诉讼代理人：林巾莉，广东明揆律师事务所律师。原审第三人：韦欣，男，1980年11月8日出生……