公司决议效力确认纠纷 （2014）沪二中民四（商）再终字第3号

我国公司法规定，有限责任公司的章程应当载明公司法定代表人等事项，气门厂2003年4月18日章程写明梁星顺为法定代表人，符合公司法规定。章程记载内容的变更，应当符合公司法相应的规定，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2004年12月9日，梁星顺等股东合意对章程记载的法定代表人产生方法予以变更，并依变更后的方法选举徐斌为气门厂法定代表人、董事长，两次股东会决议虽未直接表述修改章程第六条内容，但其后果效力一致，即徐斌已替换梁星顺记载于章程第六条中。两次股东会决议由代表三分之二以上表决权的股东作出，决议依法成立且有效。现梁星顺、郝益群依据《决议及纪要》提起诉讼，如上述分析，该《决议及纪要》的内容涉及气门厂法定代表人的变更，属修改章程，但梁星顺、郝益群的持股比例未及气门厂全部股权的三分之二以上，即对《决议及纪要》的同意数未达到法定最低的表决权数，故应认定《决议及纪要》不成立，对本案当事人没有法律拘束力。虹口法院据此作出判决：驳回梁星顺、郝益群的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，由梁星顺、郝益群负担。一审判决后，梁星顺、郝益群不服，共同向本院提起上诉称：首先，气门厂法定代表人的产生与变更

我国公司法规定，有限责任公司的章程应当载明公司法定代表人等事项，气门厂2003年4月18日章程写明梁星顺为法定代表人，符合公司法规定。章程记载内容的变更，应当符合公司法相应的规定，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2004年12月9日，梁星顺等股东合意对章程记载的法定代表人产生方法予以变更，并依变更后的方法选举徐斌为气门厂法定代表人、董事长，两次股东会决议虽未直接表述修改章程第六条内容，但其后果效力一致，即徐斌已替换梁星顺记载于章程第六条中。两次股东会决议由代表三分之二以上表决权的股东作出，决议依法成立且有效。现梁星顺、郝益群依据《决议及纪要》提起诉讼，如上述分析，该《决议及纪要》的内

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）再终字第3号申请再审人（一审原告、二审上诉人）梁星顺。申请再审人（一审原告、二审上诉人）郝益群。委托代理人武一飞，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人吴南溪，上海市锦天城律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）徐斌。委托代理人吴钟俊，上海市李国机律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）上海气门厂有限公司。法定……