公司决议效力确认纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第302号

股东会对公司的经营管理有广泛的决定权，是股东行使股东权利的最高权利机关。股东会决议的作出，将对公司的经营发展产生重要影响。就本案而言，朱建康曾以涉案股东会决议在召集程序及决议内容方面存在撤销事由为由，请求法院予以判令撤销，但未获支持。现朱建康认为，其在晨娇公司成立时已履行完毕了相应的出资义务，故涉案股东会决议作出的解除其股东资格的决议内容，损害了其本人的合法利益，请求确认涉案股东会决议无效。晨娇公司则认为，朱建康并未履行其出资义务，不具备晨娇公司的股东资格，涉案股东会决议为合法有效。因此，朱建康在晨娇公司成立时是否履行出资义务，即为本案争议焦点。结合庭审查明的事实，原审法院认为，从现有证据来看，朱建康在晨娇公司成立时未履行出资义务，理由在于：其一，从（2012）宝民二（商）初字第931号案件查明的事实来看，上海市公安局宝山分局在其出具的《呈请不予立案报告书》，主要查明如下内容：1999年6月晨娇公司注册成立时，注册资金500万元，实际到位资金只有300万元，300万元系朱明祥个人出资，由上海罗南经济发展公司代为办理注册手续；姜明良及朱建康并未实际出资，且不参与公司经营，晨娇公司实际上是

股东会对公司的经营管理有广泛的决定权，是股东行使股东权利的最高权利机关。股东会决议的作出，将对公司的经营发展产生重要影响。就本案而言，朱建康曾以涉案股东会决议在召集程序及决议内容方面存在撤销事由为由，请求法院予以判令撤销，但未获支持。现朱建康认为，其在晨娇公司成立时已履行完毕了相应的出资义务，故涉案股东会决议作出的解除其股东资格的决议内容，损害了其本人的合法利益，请求确认涉案股东会决议无效。晨娇公司则认为，朱建康并未履行其出资义务，不具备晨娇公司的股东资格，涉案股东会决议为合法有效。因此，朱建康在晨娇公司成立时是否履行出资义务，即为本案争议焦点。结合庭审查明的事实，原审法院认为，从现有证据来看

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第302号上诉人（原审原告）朱建康。委托代理人王武生，上海市金茂律师事务所律师。委托代理人王慧婷，上海市金茂律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海晨娇实业有限公司。诉讼代表人姜友山，上海晨娇实业有限公司清算组负责人。委托代理人柳东方，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人朱明祥。上诉人朱建康因与被上诉人上海晨娇实业有限公……