股权转让纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第893号

本案争议焦点在于季朝阳、胜华公司于2008年5月20日签订的《股权转让合同》2份及《补充协议》效力如何，即是否存在法律规定的无效情形。本案所涉《股权转让合同》、《补充协议》、《合作协议书》的主要内容为季朝阳以1元将其持有的宏邦公司100%股权转让给胜华公司，使宏邦公司名义上成为胜华公司的子公司，然后以宏邦公司资产作抵押，由胜华公司向民生银行申请贷款并交由季朝阳使用并由其承担归还本息的责任，宏邦公司的资产、财务等不办理移交，仍由季朝阳负责经营和管理，所产生的费用由季朝阳处理和分配，如季朝阳归还债务则收回对宏邦公司享有的股权，此后又协议将借款人变更为宏邦公司等。从上述内容来看，并无季朝阳将其持有的宏邦公司100%股权实际转让给胜华公司的意思表示，季朝阳、胜华公司签订《股权转让合同》2份及《补充协议》的最终目的是为了实现胜华公司、宏邦公司间的借贷行为，该行为因违反了法律法规的禁止性规定而无效，故季朝阳、胜华公司签订《股权转让合同》2份及《补充协议》属于以合法形式掩盖非法目的，应认定为无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，本案中，即胜华公司持有的宏邦公司100%股权应当返还给季朝

本案争议焦点在于季朝阳、胜华公司于2008年5月20日签订的《股权转让合同》2份及《补充协议》效力如何，即是否存在法律规定的无效情形。本案所涉《股权转让合同》、《补充协议》、《合作协议书》的主要内容为季朝阳以1元将其持有的宏邦公司100%股权转让给胜华公司，使宏邦公司名义上成为胜华公司的子公司，然后以宏邦公司资产作抵押，由胜华公司向民生银行申请贷款并交由季朝阳使用并由其承担归还本息的责任，宏邦公司的资产、财务等不办理移交，仍由季朝阳负责经营和管理，所产生的费用由季朝阳处理和分配，如季朝阳归还债务则收回对宏邦公司享有的股权，此后又协议将借款人变更为宏邦公司等。从上述内容来看，并无季朝阳将其持有的

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第893号上诉人（原审被告）上海胜华电缆（集团）有限公司。委托代理人沈某，公司员工。被上诉人（原审原告）季朝阳。委托代理人李影影，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人朱小红，上海一曼律师事务所律师。原审被告上海宏邦化工有限公司。上诉人上海胜华电缆（集团）有限公司（以下简称胜华公司）因与被上诉人季朝阳、原审被告上海宏邦化工……