合资、合作开发房地产合同纠纷 （2016）沪01民再78号

佳墅公司与港凯公司间签订《联合开发协议书》，双方约定对港凯商务广场工程项目联合开发，佳墅公司负责土地资金，港凯公司负责项目审批、前期工、资金投入等，双方还约定了利润分成，两公司间因此形成了合资合作开发房地产合同关系。本案王玉萍时为港凯公司的股东及法定代表人，在签约后王玉萍参与了上列协议中约定的部分事项，王玉萍的这些行为，应属为港凯公司履行上列协议的职务行为，非王玉萍的个人行为。2009年3月，本案所涉的工程项目已近收尾，同年3月29日，诉争的“3.29承诺”形成，其内容主要涉及：1、明确此为上述联合开发协议的补充、调整；2、明确开发房屋的后续验收、办证、销售事宜；3、约定王玉萍可得的投资回报（主要是得到包含本案诉争的14套房屋在内的20套房屋）；4、约定王玉萍持有的港凯公司的股份归潘雪松所有，王玉萍不承担港凯公司的民事责任。从“3.29承诺”的形式、内容上看，签约主体应包含王玉萍、佳墅公司、港凯公司及徐某，“3.29承诺”实为本案诉争合资合开发房地产合同关系中的补充合同。佳墅公司及潘雪松均辩称“3.29承诺”为王玉萍伪造，但没有提交相关证据证明。而王玉萍提交了证人奚某（时任佳墅公司的法

佳墅公司与港凯公司间签订《联合开发协议书》，双方约定对港凯商务广场工程项目联合开发，佳墅公司负责土地资金，港凯公司负责项目审批、前期工、资金投入等，双方还约定了利润分成，两公司间因此形成了合资合作开发房地产合同关系。本案王玉萍时为港凯公司的股东及法定代表人，在签约后王玉萍参与了上列协议中约定的部分事项，王玉萍的这些行为，应属为港凯公司履行上列协议的职务行为，非王玉萍的个人行为。2009年3月，本案所涉的工程项目已近收尾，同年3月29日，诉争的“3.29承诺”形成，其内容主要涉及：1、明确此为上述联合开发协议的补充、调整；2、明确开发房屋的后续验收、办证、销售事宜；3、约定王玉萍可得的投资回报（

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民再78号上诉人（原审原告）：王玉萍，女，1962年8月19日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：应鸿敏，上海融力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海佳墅置业有限公司，住所地上海市浦东新区滨海旅游度假区通源东路66弄13号401室。法定代表人：潘美芳，董事长。原审第三人：上海港凯物业管理有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城镇……