不当得利纠纷 （2014）一中民终字第4425号

程泊霖与陈硕文所签《股东合作及股权协议书》以及《补充协议》均系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。从双方协议名称可见，补充协议系对《股东合作及股权协议书》的补充，故在上述两份协议中关于出资部分记载不一致之处，应以在后的补充协议约定的内容加以确定。《补充协议》中对于龙飞公司设立出资的方式、数额、双方股东所持股权比例等有明确的约定，其后龙飞公司设立的过程也能与《补充协议》中的约定相印证，从协议约定以及实际履行的行为可见，双方实际是按照下述方式进行合作，由程泊霖作为出资方，陈硕文以其经营能力等资源负责筹建、经营公司等事宜，并以此为对价获取50％龙飞公司的股权。该约定并未违反我国现行法律、法规的强制性规定，属于双方意思自治的范畴。程泊霖向陈硕文汇款的行为即是履行双方约定的体现，故程泊霖称陈硕文构成不当得利与双方所签协议约定不符，于法无据，法院不予支持。综上，法院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告程泊霖的诉讼请求。判决后，程泊霖不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实不清，适用法律错误

程泊霖与陈硕文所签《股东合作及股权协议书》以及《补充协议》均系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。从双方协议名称可见，补充协议系对《股东合作及股权协议书》的补充，故在上述两份协议中关于出资部分记载不一致之处，应以在后的补充协议约定的内容加以确定。《补充协议》中对于龙飞公司设立出资的方式、数额、双方股东所持股权比例等有明确的约定，其后龙飞公司设立的过程也能与《补充协议》中的约定相印证，从协议约定以及实际履行的行为可见，双方实际是按照下述方式进行合作，由程泊霖作为出资方，陈硕文以其经营能力等资源负责筹建、经营公司等事宜，并以此为对价获取50％龙飞公司的股权。该约定并未违

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）一中民终字第4425号上诉人（原审原告）程泊霖，男，1964年4月3日出生。委托代理人杨帅，北京市君泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）陈硕文，女，1971年11月29日出生。委托代理人李高来，北京市隆安律师事务所律师。委托代理人汤雅逸，女，1988年10月30日出生，北京市隆安律师事务所实习律师。上诉人程泊霖因与被上诉人陈硕文不当得利纠纷一案……