与公司有关的纠纷 （2017）湘07民终193号

本案系吴福启因入股同欢驾校不成所酿成的纠纷。本案的形成经历了两个阶段：其一，邓福生、刘茂军、熊新(甲方)与吴福启(乙方)签订《合股经营协议书》，拟通过买断贾凌波的股份入股同欢驾校，在吴福启交付120万元后，因贾凌波不愿意出让其股份，导致该协议无法履行，吴福启的入股目的未能实现；其二，同欢驾校四股东协商，拟通过股东协议，以吴福启的120万元为其出资额吸收其入股，但四股东始终未能就各自减让出资的具体分配方案达成一致协议，致使吴福启的入股目的亦未能实现，其股东身份也一直没有得到合法有效的确认，吴福启遂放弃成为同欢驾校股东的主张，要求返还其已交付款项。由于第二阶段未能形成任何有效协议，本案吴福启的请求权基础，仍然是第一阶段邓福生、刘茂军、熊新(甲方)与吴福启(乙方)之间达成的《合股经营协议书》。本案案由可定为股权转让纠纷。本案争议的焦点为：一、《合股经营协议书》是否有效，当事人之间是否构成股权转让，是否应当承担法律责任；二、吴福启交付的120万元入股金的性质如何界定，其要求邓福生、同欢驾校、贾凌波、熊新、刘茂军返还120万元有无法律依据及事实依据；三、同欢驾校及贾凌波是否为本案适格主体，是否应

本案系吴福启因入股同欢驾校不成所酿成的纠纷。本案的形成经历了两个阶段：其一，邓福生、刘茂军、熊新(甲方)与吴福启(乙方)签订《合股经营协议书》，拟通过买断贾凌波的股份入股同欢驾校，在吴福启交付120万元后，因贾凌波不愿意出让其股份，导致该协议无法履行，吴福启的入股目的未能实现；其二，同欢驾校四股东协商，拟通过股东协议，以吴福启的120万元为其出资额吸收其入股，但四股东始终未能就各自减让出资的具体分配方案达成一致协议，致使吴福启的入股目的亦未能实现，其股东身份也一直没有得到合法有效的确认，吴福启遂放弃成为同欢驾校股东的主张，要求返还其已交付款项。由于第二阶段未能形成任何有效协议，本案吴福启的请求

湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)湘07民终193号上诉人(原审被告)：邓福生。委托诉讼代理人：鲁小兵，临澧县法律援助中心律师。被上诉人(原审原告)：吴福启。被上诉人(原审被告)：临澧县同欢驾驶人培训学校有限责任公司，住所地湖南省临澧县望城乡同欢村八家组。法定代表人：贾凌波，该公司经理。被上诉人(原审被告)：贾凌波。被上诉人(原审被告)：熊新。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：……