合伙协议纠纷 （2012）苏中民终字第1298号

张小梅投资的实体为已注册登记的个体工商户“吴江市盛泽镇鑫盛美容美发店”，结合合股协议书的诸项约定，该合股协议书符合个人合伙协议的特征。综观合伙交易的过程，原、被告签订的协议书关于合伙经营的标的及份额的转让存在重大瑕疵。其一、尹国珠对外宣称该店系由其全国连锁的“华雄美容美发店”，而营业执照登记的字号为“吴江市盛泽镇鑫盛美容美发店”；签订协议书的当事人为尹国珠，登记的经营者为耿忠元，该店的实际经营状态与登记事项明显不符。尹国珠对该店的真实登记情况并未如实告知张小梅，致张小梅误以为投资的对象为尹国珠经营的“华雄美容美发店”。庭审中该店登记的经营者耿忠元出具《申明书》，承认该店的所有产权经营权为尹国珠所有。但根据《个体工商户条例》第十条规定，个体工商户改变经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新办理注册登记。耿忠元的简单申明并不能改变耿忠元仍为该店经营者的现状。其二、该店属个体工商户，设立投资金额为30万元，而协议书约定该店的价值50万元。在未对该店的资产进行全面盘点、评估的情况下，该店的经营规模与实际价值无法确定，张小梅受让30%份额应付出多少对价缺乏客观基础。其三、张小梅入伙后，根

张小梅投资的实体为已注册登记的个体工商户“吴江市盛泽镇鑫盛美容美发店”，结合合股协议书的诸项约定，该合股协议书符合个人合伙协议的特征。综观合伙交易的过程，原、被告签订的协议书关于合伙经营的标的及份额的转让存在重大瑕疵。其一、尹国珠对外宣称该店系由其全国连锁的“华雄美容美发店”，而营业执照登记的字号为“吴江市盛泽镇鑫盛美容美发店”；签订协议书的当事人为尹国珠，登记的经营者为耿忠元，该店的实际经营状态与登记事项明显不符。尹国珠对该店的真实登记情况并未如实告知张小梅，致张小梅误以为投资的对象为尹国珠经营的“华雄美容美发店”。庭审中该店登记的经营者耿忠元出具《申明书》，承认该店的所有产权经营权为尹国珠

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）苏中民终字第1298号上诉人（原审被告、反诉原告）尹国珠被上诉人（原审原告、反诉被告）张小梅上诉人尹国珠因合伙纠纷一案，不服江苏省吴江市人民法院（2012）吴江盛民初字第0049号民事判决，向本院提起上诉，本院于2012年7月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：2011年9月，原告张小梅与被告尹国珠协商关……