建设用地使用权转让合同纠纷 （2019）甘05民初33号

荣城公司与鑫新公司就涉案土地使用权转让所签订的不动产转让合同、不动产转让合同补充合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，应为有效，双方应按约定履行各自权利义务。在荣城公司向鑫新公司交付涉案土地后，鑫新公司应按照合同约定支付相应价款。在本案所涉协议履行过程中，双方因1500万元土地价款中是否应当扣除1080万元的土地出让金产生争议，荣城公司主张1500万元的土地交易价款为扣除各种费用后其应得净值，鑫新公司主张1500万元的土地交易价款应扣除由其垫付的1080万元土地出让金。对此本院认为，双方争议源于对合同条款产生的不同认识及解释。在此情形下，确定合同条款本意应严格依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条关于合同解释的规则进行，即当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。具体到本案，一是涉及给付款项数额双方签订了多份协议，在上述协议均是当事人真实意思表示的情况下，后一份协议应视对前一份约定内容的补充、变更。涉案合同中，从协议内容看，补充协议虽未注明时间，但从不动产转让合同晚于授

荣城公司与鑫新公司就涉案土地使用权转让所签订的不动产转让合同、不动产转让合同补充合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，应为有效，双方应按约定履行各自权利义务。在荣城公司向鑫新公司交付涉案土地后，鑫新公司应按照合同约定支付相应价款。在本案所涉协议履行过程中，双方因1500万元土地价款中是否应当扣除1080万元的土地出让金产生争议，荣城公司主张1500万元的土地交易价款为扣除各种费用后其应得净值，鑫新公司主张1500万元的土地交易价款应扣除由其垫付的1080万元土地出让金。对此本院认为，双方争议源于对合同条款产生的不同认识及解释。在此情形下，确定合同条款本意应严格依照《中华

甘肃省天水市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘05民初33号 原告（反诉被告）：甘肃荣城房地产开发有限公司。 法定代表人：殷某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：马某，甘肃纪元律师事务所律师。 被告（反诉原告）：天水鑫新房地产开发有限公司。 法定代表人：赵某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李某，甘肃法茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：费某，上海市嘉华律师事务所律师。 原告（反诉被告……