合资、合作开发房地产合同纠纷 （2013）民一终字第123号

本案争议焦点为：（一）中广公司与海通置业公司之间的法律关系应如何认定；（二）中广公司主张解除合同并要求返还投资款是否有事实和法律依据；（三）中广公司主张投资款收益是否有事实和法律依据。（一）关于当事人之间的法律关系性质。一审法院认为，双方之间除存在股东与公司的关系，还存在因投资超过对公司的出资义务而形成的债权债务关系。理由如下：海通置业公司投资开发本案房地产项目需要资金，而当时该公司注册资本仅为2000万元，不能满足其购买土地等项目投资所需。在此情况下，王慧俊与中广公司签订《协议书》，约定由中广公司为海通置业公司按购买土地所需资金的15%比例提供资金12352500元，资金到位后对海通置业公司进行增资扩股并修改公司章程等。海通置业公司据此认为中广公司所支付的12352500元系其取得该公司15%股权的对价，双方仅存在公司与股东之间的关系。但是，该协议签订后，双方并未完全按协议约定的内容履行。中广公司在支付了协议约定的12352500元后，海通置业公司并未对公司进行增资扩股，《四方协议》第一条即明确约定了海通置业公司的各股东持股比例及出资额，载明海通置业公司注册资金2000万元，海通控股

本案争议焦点为：（一）中广公司与海通置业公司之间的法律关系应如何认定；（二）中广公司主张解除合同并要求返还投资款是否有事实和法律依据；（三）中广公司主张投资款收益是否有事实和法律依据。（一）关于当事人之间的法律关系性质。一审法院认为，双方之间除存在股东与公司的关系，还存在因投资超过对公司的出资义务而形成的债权债务关系。理由如下：海通置业公司投资开发本案房地产项目需要资金，而当时该公司注册资本仅为2000万元，不能满足其购买土地等项目投资所需。在此情况下，王慧俊与中广公司签订《协议书》，约定由中广公司为海通置业公司按购买土地所需资金的15%比例提供资金12352500元，资金到位后对海通置业公司

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2013）民一终字第123号上诉人（一审原告）：浙江中广美联实业有限公司。法定代表人：陈江源，该公司董事长。委托代理人：于毅，山东德孚律师事务所律师。上诉人（一审被告）：盱眙海通置业有限公司。法定代表人：王有文，该公司执行董事。委托代理人：陶礼钦，浙江六和律师事务所律师。委托代理人：刘珂，浙江六和律师事务所律师。上诉人浙江中广美联实业有限公司(以下简称……