合同纠纷 （2015）深中法商终字第2318号

原告陈金树与被告林国金签订的《股权转让协议》和《补充协议》真实、合法、有效，各方应当遵守诚实信用原则依约履行。双方在《股权转让协议》第五条第4款、第十条第1款和《补充协议》第二条中约定了陈金树担任中仁医院法定代表人，不违反法律、行政法规的禁止性规定，予以确认。关于林国金是否违反了《股权转让协议》和《补充协议》，林国金在庭审中提出了五点抗辩意见：1、申请变更法定代表人的单位是中仁医院，变更法定代表人是医院行使经营和管理权的自主行为，中仁医院没有在上述两协议上确认由陈金树担任法定代表人，因此该约定并不能对抗医院的自主经营和管理行为；2、陈金树有抽逃明盟公司注册资金的行为；3、法定代表人变更后，陈金树没有实际损失，根据合同法及相关司法解释的规定，计算违约金应当以一方的实际损失或对方的获利来确认；4、明盟公司、中仁医院和股东个人是独立的民事主体，不能将明盟公司的行为与林国金的行为混同；5、《股权转让协议》和《补充协议》中关于陈金树担任中仁医院法定代表人的约定违反了《公司法》关于公司股权表决方式的规定和明盟公司关于公司表决事项的约定，不具备法律效力。对于第1、4项抗辩意见，双方当事人为明盟公司仅

原告陈金树与被告林国金签订的《股权转让协议》和《补充协议》真实、合法、有效，各方应当遵守诚实信用原则依约履行。双方在《股权转让协议》第五条第4款、第十条第1款和《补充协议》第二条中约定了陈金树担任中仁医院法定代表人，不违反法律、行政法规的禁止性规定，予以确认。关于林国金是否违反了《股权转让协议》和《补充协议》，林国金在庭审中提出了五点抗辩意见：1、申请变更法定代表人的单位是中仁医院，变更法定代表人是医院行使经营和管理权的自主行为，中仁医院没有在上述两协议上确认由陈金树担任法定代表人，因此该约定并不能对抗医院的自主经营和管理行为；2、陈金树有抽逃明盟公司注册资金的行为；3、法定代表人变更后，陈金

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第2318号上诉人（原审被告）林国金，住福建省莆田市秀屿区。委托代理人叶刚，广东达和律师事务所律师。委托代理人向梭，广东达和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈金树，住福建省莆田市秀屿区。委托代理人陈韦安，广东华篆律师事务所律师。委托代理人鹿晨，广东华篆律师事务所实习律师。上诉人林国金为与被上诉人陈金树合同纠纷一案，不服深圳市宝安……