合同纠纷 （2016）闽02民终5255号

原告与被告签订的《投资入股协议》系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。根据协议的约定，原告以现金作为出资，出资额50万元，占公司注册资本的10%，并以其投入资金比例为限承担责任，该约定具体明确，按通常理解应为原告投入50万元作为出资，出资比例为10%，即公司的注册资本应为500万元，原告享有10%股权。被告认为该约定仅明确原告项目投资款为50万元，并非注册资金的意见，于法无据，不予采纳。在该协议的实际履行过程中，被告申请设立的话仙伯公司，注册资本为100万元，原告享有10%股权，即原告出资10万元。对此，被告辩称其已将原告支付的其余40万元计入公司资本公积，并未侵占原告投资款，并提交公司的《资产负债表》、《收条》及《记账凭证》佐证，一审法院认为，《投资入股协议》并未约定原告应将40万元作为公司资本公积，被告提交的《资产负债表》、《收条》及《记账凭证》亦无法证明其经原告同意将40万元计入公司资本公积，且原告表示对此并不知情，故被告无权擅自将原告投入的40万元计入公司资本公积，被告该行为与协议约定不符，已构成严重违约，应承担相应的违约责任。根

原告与被告签订的《投资入股协议》系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。根据协议的约定，原告以现金作为出资，出资额50万元，占公司注册资本的10%，并以其投入资金比例为限承担责任，该约定具体明确，按通常理解应为原告投入50万元作为出资，出资比例为10%，即公司的注册资本应为500万元，原告享有10%股权。被告认为该约定仅明确原告项目投资款为50万元，并非注册资金的意见，于法无据，不予采纳。在该协议的实际履行过程中，被告申请设立的话仙伯公司，注册资本为100万元，原告享有10%股权，即原告出资10万元。对此，被告辩称其已将原告支付的其余40万元计入公

福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）闽02民终5255号上诉人（原审被告）：刘锦程，男，1977年1月24日出生，汉族，住厦门市思明区。委托诉讼代理人：洪秋生、郭妙灵，北京蓝鹏（厦门）律师事务所律师.被上诉人（原审原告）：薛晖，女，1977年3月6日出生，汉族，住厦门市思明区。委托诉讼代理人：沈学、林声贤，北京大成（厦门）律师事务所律师。上诉人刘锦程因与被上诉人薛晖合同纠纷一案，……