股东资格确认纠纷 （2021）湘09民终253号

范卫东、张俊江经股东会决议向张贺转让德尔美容公司的部分股权，蔡建军放弃优先购买权，张贺按草签《股份转让合同》的约定支付了全部股权转让款，并自2018年3月开始担任德尔美容公司的总经理职务，参与公司日常经营和管理事务等行为，均与上述合同约定的内容相符。因此，范卫东、张俊江与张贺均以其实际行为履行合同约定，且未明确股权转让以变更登记为生效要件，双方虽未签订正式的股权转让合同，但不影响转让行为的效力，本案的股权转让合法有效。蔡建军、范卫东、张俊江均认可张贺为德尔美容公司股东，张贺在经营管理公司期间还将其妻子、妻弟和案外人余某慧招至公司工作，虽然可以认为系其履行总经理职务，但也不能排除与股东身份有关。张贺主张未参加过股东大会，但在公安机关对其询问的笔录中载明2018年6月底曾参加股东大会，讨论其妻和余某慧离开公司等事项，且张贺未能举证德尔美容公司召开过其他股东大会，对张贺的该项主张不予采纳。德尔美容公司未向公司登记机关办理股东变更登记，仅产生不具有对抗善意相对人的效力，并不能否定未登记的股东资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人之间对

范卫东、张俊江经股东会决议向张贺转让德尔美容公司的部分股权，蔡建军放弃优先购买权，张贺按草签《股份转让合同》的约定支付了全部股权转让款，并自2018年3月开始担任德尔美容公司的总经理职务，参与公司日常经营和管理事务等行为，均与上述合同约定的内容相符。因此，范卫东、张俊江与张贺均以其实际行为履行合同约定，且未明确股权转让以变更登记为生效要件，双方虽未签订正式的股权转让合同，但不影响转让行为的效力，本案的股权转让合法有效。蔡建军、范卫东、张俊江均认可张贺为德尔美容公司股东，张贺在经营管理公司期间还将其妻子、妻弟和案外人余某慧招至公司工作，虽然可以认为系其履行总经理职务，但也不能排除与股东身份有关。

湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘09民终253号上诉人（原审原告）：张贺，男，1986年12月12日出生，汉族，住辽宁省大石桥市。委托诉讼代理人：丁伟志，湖南南天门律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：益阳德尔美客医疗美容有限公司，住所地湖南省益阳市。法定代表人：蔡建军。被上诉人（原审第三人）：范卫东，男，1980年6月5日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。委托诉讼代理人：……